上海农村商业银行股份有限公司223,548,446股股份（编号：G313SH1006906）

2013-08-21 14:32:58 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G313SH1006906   挂牌价格  135917.455168万元
挂牌起始日期 2013-08-19   挂牌期满日期 2013-09-16
标的所在地区 上海   标的所属行业 金融业

  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海产权集团有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况 
  标的企业名称 上海农村商业银行股份有限公司
  注册地(地址) 银城中路8号15-20楼、22-27楼
  法定代表人 胡平西
  成立时间 2005-08-23
  注册资本 人民币  500000.000000万元
  经济类型 国有参股企业
  公司类型（经济性质） 股份有限公司
  经营规模 大型
  组织机构代码 77934731-4
  经营范围 
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。
  职工人数 5056人
  是否含有国有划拨土地 否
  标的企业股权结构 
  老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及
  序号 
  股东名称   持股比例
  1 
  澳大利亚和新西兰银行集团有限公司   20%
  2 
  上海国际集团有限公司   8.01%
  3 
  上海国有资产经营有限公司   8.01%
  4 
  中国太平洋人寿保险股份有限公司   7%
  5 
  上海盛融投资有限公司   6%
  6 
  深圳市联想科技园有限公司   5.73%
  7 
  日照钢铁控股集团有限公司   4.9%
  8 
  上海国际集团资产管理有限公司   4%
  9 
  绿地控股集团有限公司   4%
  10 
  上海山鑫置业有限公司   1.32%
  主要财务指标 
  以下数据出自年度审计报告
  2012年度 
  营业收入   营业利润   净利润
  1074123.000000万元   447631.000000万元   380114.000000万元
  资产总计   负债总计   所有者权益
  35620535.000000万元   32740511.000000万元   2880025.000000万元
  审计机构   普华永道中天会计师事务有限公司
  2011年度 
  营业收入   营业利润   净利润
  898466.000000万元   284708.000000万元   317271.000000万元
  资产总计   负债总计   所有者权益
  30886073.000000万元   28388635.000000万元   2497438.000000万元
  审计机构   普华永道中天会计师事务有限公司
  以下数据出自企业财务报表
  报表日期   营业收入   营业利润   净利润
  2013-06-30   485096.000000万元   257104.000000万元   210132.000000万元
  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益
  月报   38904272.000000万元   35948386.000000万元   2955885.000000万元
  资产评估情况 
  评估机构 上海财瑞资产评估有限公司
  核准（备案）机构 上海国盛(集团)有限公司
  核准（备案）日期 2013-08-15
  评估基准日 2012-12-31
  基准日审计机构 普华永道中天会计师事务所有限公司
  律师事务所 国浩律师(上海)事务所
  内部审议情况 其他
  项目 
账面价值 评估价值
  流动资产 
9796494.300000万元   
  长期投资 
130066.000000万元   
  固定资产 
577325.200000万元   
  无形资产 
49330.700000万元    
  土地使用权 
39431.700000万元    
  资产总计 
35620535.300000万元   业务无法提供 
  流动负债 
32016765.000000万元   
  长期负债 
723745.500000万元    
  负债总计 
32740510.500000万元   业务无法提供 
  净资产 
2880024.800000万元   3010000.000000万元 
  转让标的对应评估值 
134547.000000万元 
  重要信息披露 
  其他披露内容 1.本次交易完成后，转让双方需向标的企业共同申请办理股份变更手续，并通过标的企业向上海银监局报备以获得其同意。 2.挂牌公告期同时为尽职调查期。 意向受让方须自行了解《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》及中国银监会《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（2008年第3号令）等相关法律法规中适用本转让标的的相关要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上，自行判断其是否符合本项目受让方的股东资格，交易所对意向受让方进行的资格确认不代表意向受让方符合相关法律法规的要求；其最终获得本股份的受让资格尚需获得监管部门的报备手续。上海联交所及转让方对意向受让方的资格确认仅基于意向受让方递交报名材料的所述信息，不代表意向受让方符合监管部门的要求，意向受让方确定为最终受让方后尚需向监管部门报备。 3.若转让方之前提供的有关本股份转让项目书面或口头的所有信息如与本挂牌公告不一致的，均应以本挂牌公告所披露的内容（包括审计报告、资产评估报告及该等所披露信息）为准。意向受让方应根据其独立判断做出投资决策。 4.转让方在收到最终受让方在《上海市产权交易合同》下应支付的全部转让价款后的5个工作日内，开始协助最终受让方向上海农村商业银行股份有限公司申请办理股份变更登记手续。在双方完成本合同项下股权变更登记后，转让方应协助最终受让方办理继承转让方在标的企业的董事席位的相关手续，协助最终受让方获得董事席位。 5.若转让方在办理股权变更登记手续完毕之前失去标的企业董事席位的，则最终受让方有权解除合同（除非双方届时协商后均愿变更合同条款内容并继续履行合同）。若因此发生合同解除或变更时，特别约定：（1）如转让方在2013年12月15日（含）前失去董事席位的，最终受让方有权立即解除合同，合同解除日为转让方失去董事席位的当日或最终受让方书面发出通知日，转让方应于合同解除日后的5个工作日内向最终受让方返还已付款项（不含息），并按最终受让方已付款项每天万分之三支付补偿金（计算补偿金天数为自转让方实际收到款项之日起至返还最终受让方款项之日止）。（2）如转让方在2013年12月15日后至2014年3月15日（含）前失去董事席位的，最终受让方有权立即解除合同，合同解除日为转让方失去董事席位的当日或最终受让方书面发出通知日，转让方应于合同解除日后的5个工作日内向最终受让方返还已付款项（不含息），双方互不承担违约责任，互不支付补偿金或违约金。 6.若最终受让方未能按期支付产权转让的总价款的，每逾期1天，应按应付未付款项的0.03％向转让方支付违约金，直至款项付清；如截至2014年3月15日，最终受让方仍未付清产权转让款项的，则转让方有权单方解除本合同并立即没收《上海市产权交易合同》项下的履约保证金（转让方没收履约保证金后，逾期付款违约金则不再另行收取）。 7.若因最终受让方自身原因（比如财务状况发生变化或其他条件不符合《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（2008年第3号令）等法律规定），从而导致其未能通过标的企业股东资格认定而使本次交易未能完成，转让双方均有权解除产权交易合同，但最终受让方无权要求返还已付履约保证金；若最终受让方不存在过错，但如因签署产权交易合同时所适用的法律法规或政策发生变化，导致最终受让方未能通过标的企业股东资格认定而使本次交易未能完成，双方均有权解除产权交易合同，转让方返还最终受让方所有已付款项（不含利息），相互不承担违约责任。
  重大债权债务事项 无
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 无
  其他信息 无
  管理层拟参与受让意向  否
  三、交易条件与受让方资格条件
  交易条件 
  挂牌价格  135917.455168万元
  价款支付方式 多次付款
  多次付款要求 最终受让方应在《上海市产权交易合同》签署日后的10个工作日内，向上海联交所帐户支付其在《上海市产权交易合同》项下总转让价款的30%（含前期已支付的履约保证金）；其余70%转让价款，最终受让方应提供合法担保，且在2013年12月15日前直接支付至转让方指定的银行账户。
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求 否
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求 否
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求 否
  与转让相关其他条件 
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6800万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌底价受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。《上海市产权交易合同》签订后，交易保证金将转为受让方在《上海市产权交易合同》项下的履约保证金。
3.信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格，前期支付的交易保证金将自动转为竞价保证金。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。《上海市产权交易合同》签订后，受让方的竞价保证金将转为其在《上海市产权交易合同》项下的履约保证金。其他竞买参与人的竞价保证金则由上海联交所返还。
4.意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方可扣除该竞买人的保证金，作为对转让方的补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉。(1)只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.受让方须同意：2013年度标的企业利润分配所得：即标的企业自2013年1月1日起标的股份对应的利润分配所得（股息）由最终受让方享有。具体如下：(1)标的企业2013年度股东大会审议通过的利润分配方案下标的股份每股实际分配高于0.14元的，则0.14元/股(含)以下的部分均归属于最终受让方，超出部分归属于转让方；(2)如果每股实际分配低于0.13元，则转让方将不足部分的差额支付给最终受让方（即：最终受让方应获得的每股股息应在0.13元（含）至0.14元（含）之间）。前述支付在标的企业2013年分配派息之日起的15个工作日内完成。[根据标的企业2012年度股东大会审议通过的利润分配方案已分配给转让方的利润分配所得（股息）仍归属于转让方（股息发放日为2013年5月16日）。]
6.受让方须同意转让方对于交易合同解除及履约保证金处置等相关要求（详见其他披露内容4、5、6、7条）。
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内内资企业法人。
2.意向受让方应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》及中国银监会《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（2008年第3号令）等相关法律法规的规定和监管部门的有关要求。
3.本项目不接受联合受让主体，且不得采用委托或信托等方式参与交易。
  保证金设定 
  是否交纳保证金 是
  交纳金额 6800.000000万元
  交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
  四、转让方简况
  转让方基本情况 
  转让方名称 上海盛融投资有限公司
  注册地（住所） 华山路兴国宾馆9号楼
  经济类型 国有独资公司
  公司类型（经济性质） 国有企业
  持有产(股)权比例 4.47%
  拟转让产(股)权比例 4.47%
  产权转让行为批准情况 
  国资监管机构 省级国资委
  所属集团或主管部门名称 上海国盛 (集团)有限公司
  批准单位名称 上海国盛 (集团)有限公司
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 信息发布终结
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
  发布媒体名称 《上海证券报》

  交易机构 
  经办部门 产权交易部
  交易机构项目负责人 项仁庆   联系电话  021-63410000-172
  交易机构项目经办人 王瀛超   联系电话  021-63410000-143
  传真 021-63410333
  受托机构 
  受托机构名称 上海产权集团有限公司
  受托机构电话 021-58885973
  受托机构联系人 俞俊杰