民族证券投行内控隐忧 俩保代失察宏磊被警示

2013-09-02 11:43:46 作者： 来源：理财周报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

诸暨，一处13家上市公司的浙江县级市，今年出现一家股票简称“宏磊股份(002647,股吧)（002647.SZ）”的上市公司，卷入近5亿元资金黑洞的漩涡中。

据悉，资金窟窿的触发点，是公司关联方大股东占用其资金，导致业绩大幅下滑。6月19日，宏磊股份举行公开致歉会，公司高管和民族证券两名保代悉数参加。

冯春杰在会上解释，其本人曾多次到现场实地进行检查，但从未告知占款一事，直到宏磊股份提供年报初稿时才发现一些科目存在异常，虽一直要求公司进行解释，但被告知占款时已经是4月。

这并不能弥补保代的失职与追责。8月23日，浙江证监局对民族证券的何继兵、冯春杰给予出具警示函处罚。

4.74亿元黑洞

30天内补足4.74亿元资金黑洞，等待宏磊股份涉案方的还有一纸罚书。

4月24日，宏磊股份在一则不起眼的公告中声称，原定于当日披露的2012年年报，因相关资料准备不齐被延期一天。4月27日，年报终于千呼万唤揭开面纱，但摆在投资者面前的，却是一个千疮百孔的“烂摊子”。

数据显示，宏磊股份去年营业收入37.6亿元，净利润3162万元，两者同比降幅分别达到6.05%和62.71%。对此，宏磊股份归结为大股东宏磊控股，因在2012年占用其4.74亿元的资金，导致净利润出现大幅度下滑。

值得注意的是，年报披露的同期，宏磊股份也相继发布行政监管措施决定书、证监会立案通知书等公告。行政决定书中，浙江证监局要求公司关联方必须立即停止资金占用的行为，并向宏磊股份偿还资金及利息。

作为宏磊股份的保荐机构，民族证券紧急与公司展开磋商。双方在谈判期间几经沟通与较量，但给出的意见不尽相同，主要分歧点在于资金的追索方式。

一名接近宏磊股份的人士透露，“最初，宏磊控股打算用自己的股权、实物、土地等资产盘活资金，但该方案遭到了保代反对，原因是担心变现后的资产不能冲抵几亿元资金，且时间不能保证。他们给出的意见很直接，就是大股东直接掏现金偿还近5亿的窟窿。”

“现金补足缺口是解决占用资金最有效的办法。不过，如果债务人现金流紧张的，这种做法就比较冒险，毕竟会增加自己的负债率。这时就要有所取舍，想清楚到底要保住哪块。”一名上海券商的保代表示。

最终，宏磊股份接受了民族证券方案。4月27日，董事会决议公司用现金方式追索大股东4.74亿元的占用资金，以及按7%利率支付的1217.06万元利息。5月23日，宏磊股份发布公告称，近5亿元的资金窟窿已全部偿还完毕。

不过，该事件影响并未消退。今年上半年，宏磊股份净利润2293万元，同比降幅达到近27%。同时，原财务总监俞晓光辞职，随之而来的，是深交所对宏磊股份悉数高管给予公开谴责。

形同虚设的内控

“虽然问题出在上市公司内部治理有重大漏洞，但保荐机构持续督导期间的不尽职，也绝对不能推卸。”前述上海券商保代表示。

实际上，宏磊股份在上市前夕就存在关联方占用资金的隐患。不过，民族证券在保荐期间，曾信誓旦旦地表示该问题已得到解决。根据招股书，宏磊控股在2008年、2009年存有资金拆借5亿元的情形。对此，民族证券给出“先偿还资金，后健全内控机制”的方案。2009年10月底，大股东向宏磊股份偿还所有占用资金以及利息。

随后，在民族证券牵头下，宏磊股份建立一套相关的规范章程，如《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《控股股东行为规范》等。同时，宏磊股份董事长承诺，“未来不以任何方式直接或通过其关联方间接占用宏磊股份资金。”

民族证券给出的最终意见，为报告期内公司发生的资金拆借行为，对上市不构成实质性障碍。

如今看来，这一纸规范、承诺、意见等，在后续公司发展中形同虚设。

“导火索是大股东和一家民营企业互保时后者倒闭，连带前者要赔偿金额。宏磊控股当时资金紧张，于是就有了动上市公司的想法。”前述接近宏磊股份的人士向记者透露。

2012年报披露，宏磊控股在互保信贷危机爆发后，需要向银行偿还2亿元债务。银行收紧对其信贷额度后，倒逼大股东占用宏磊股份近5亿元的票据。其中，票据是上市公司通过铜材交易平台从事相关贸易业务时获得。

“占用资金不是说绝对不行。问题是占用额度对净利润的影响，以及占用后的投资能否产生稳定的现金流来偿还这笔费用。”前述上海保代表示。实际上，由于宏磊控股占用资金的用途在于偿还贷款，且本身经营也陷入下行周期，因此占用资金的做法，本质上成了一个“拆东墙补西墙”的游戏。

“上市公司、保荐机构、会计所，如果有一方尽职，窟窿就不会那么大。”前述上海券商保代感慨。

中介机构失职

4.74亿元窟窿填平后，对中介机构的追责接踵而至。

首当其冲的是两名被警告的保代何继兵、冯春杰。资料显示，两人都是民族证券投行部执行总经理。截至目前，何继兵手中还有北信源(300352,股吧)、金刚玻璃(300093,股吧)等首发项目还在持续督导期。

8月23日，浙江证监局公示对两名保代的处罚。两人因在持续督导期间未勤勉尽责，也未及时发现并制止公司的违规行为，被出具警示函。

实际上，两名保代在今年对宏磊股份的内控机制发表意见时，承认在资金管理方面存在重大管理缺陷。但就在两年前上市时，保代在招股书还表示宏磊股份已通过建立内部机制，可以防范占用资金的情形发生。

“可见当初只是应付证监会，真正的机制并没设立起来。比如关联方与公司银行账户分开，占用即冻结的程序写入章程。”上述上海券商保代告诉记者。

资料显示，民族证券拥有15名保代。投行业务目前的负责人为总裁罗农平，去年5月底，罗农平离任中投证券副总裁，继任民族证券总裁一职。

2012年，民族证券保荐的北信源上市。但在今年，其操刀的天康生物(002100,股吧)增发差募，宏磊股份也面临信任危机，投行业务流年不利。

不止是保荐机构，为宏磊股份审计的天健会计师事务所也备受诟病。在披露关联方资金占用情况的审计说明中，天健会计所将“带强调事项段无保留意见的审计报告”错误表述成“保留意见的审计报告”，犯了最基本的错误。