*ST国药定增案遭遇“弃权陷阱”

2013-09-02 12:07:37 作者： 来源：中证网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

*ST国药(7.11,0.230,3.34%)向大股东定向增发方案在8月30日股东大会上未获通过。而由于此前“中天系”在敏感时期的举牌及在股东大会上其意难测的“弃权票”，这一结果让*ST国药的未来走势更具悬念。但大股东代表声言绝不放弃公司控股权，这意味着如果“中天系”要夺取控股权，势必引发激烈的争夺战。不过*ST国药高管称，目前仍不能判断“中天系”的立场和策略。值得注意的是，市场分析人士认为，公司和大股东方面需要深思的是，本次增发事项之败，应不是败于“中天系”的狙击，反而可能是众多中小股东的选择。

“弃权陷阱”

与中小股东的选择

有着好谋算的*ST国药大股东及实际控制人（以下简称“仰帆系”），在8月30日的公司股东大会上遭遇了真实的“弃权陷阱”。但根据公开数据分析，这很难说是议案被否的真实原因。

*ST国药30日下午在武汉举行2013年第二次临时股东大会，审议公司定向增发方案——向实际控制人旗下公司增发1亿股，募资约5亿元用于补充营运资金。现场投票结合网络投票对相关方案予以表决。表决结果是议案未获得股东大会通过，而包括“仰帆系”代表在内，关注此事者普遍认为其关键因素正是参与网络投票的“中天系”投了“弃权票”。但实际上，将“罪魁祸首”直指“中天系”，仍有些牵强。

关于本次股东大会的“弃权陷阱”一说，还有另一个指向，即湖北中医学院科技服务公司（简称“中医科技”）投下的弃权票。“中医科技”从*ST国药IPO起即一直持股，至2013年半年报时仍持股388.15万股，占比1.98%，为公司第二大股东，但在“中天系”举牌后落至第三股东。

据知情人士透露，“中医科技”在股东大会现场投票，投下的正是弃权票。而其投下弃权票的理由，即现场向*ST国药高管表示的“我实在是看不懂公司要怎么搞”。

但是，公开数据推算来看，“弃权陷阱”并不是本次增发事项失败的根本原因。

公司9月1日晚间公告，公司总股本1.95亿股，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数688人，代表股份1.14亿股，占公司总股本的58.22%。以本次增发核心议案《关于公司非公开发行股票方案的议案》为例，共10个子议案，全部投票结果均为：同意票4112万股，占出席会议股东有表决权股份数的50.49%；反对票2786万股，弃权票1246万股。

据此推算，对增发事项有表决权股份共为8144万股，即使从分母中减去“中天系”的近千万股（举牌公告时为982万股），赞成率仍不足三分之二。再进一步，即使减去全部弃权票1246万股，甚至是“中医科技”投下赞成票，本次增发案的核心议案，仍未获得三分之二赞成率而不能通过。而非关联股东参与率达到总股本的41.63%，参与程度也可谓不低。

根据测算，如果“中天系”投下赞成票，且必须“中医科技”亦投赞成票，则本次增发事项的核心议案才可获通过。

中小股东的态度

和“中天系”的心思

据股东大会现场传出的消息，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数5人，其中大股东代表对增发核心议案回避表决，而剩余的4名股东中，来自武汉和荆州的两名投资者投了反对票、来自北京的机构投资者投下了弃权票，“中医科技”投下了弃权票。面对面投票而无一赞成票，对本次增发案的这种态度，或许在中小股东中具有相当大的普遍性。

在股东大会现场，“中医科技”表示了“看不懂”的态度，而投下反对票的投资者则明确表示，本次增发事项不符合中小股东的利益。

多名投资者向中国证券报记者表示：“公司总股本本来就不大，若对大股东的增发方案若实施，相当于增加50%的总股本，而且大股东对公司控制权大增，势必增加未来重组难度。”

在一些股吧里，对本次增发案表示反对的意见也非常明确。如网名“浙A577RL”者在8月30日上午发帖称，*ST国药(7.11,0.230,3.34%)“不需要大股东鸡肋的增发”，并表示“大股东无非就是想低成本的强化控股地位，完全安全地保留这个壳给自己的破房地产资产，只有通过不了，才能让中天系有机会夺取控股权，推高二级市场股价，才能促使真正的好的重组方案”。浏览之下，也不乏其他言辞更激烈的反对观点。

相对于那些态度鲜明表示反对的中小股东，在股东大会召开前夕举牌的“中天系”投下的“弃权票”，反倒让包括“仰帆系”和公司高管在内的众多人士感觉扑朔迷离。

据称，“中天系”在举牌之后仍有增持，但未触发信息披露义务。一边是在敏感时期举牌，前期拒绝沟通和对话，然后持续增持；一边是貌似给增发案留下一线生机的“弃权票”而非悍然投下反对票，让人难以猜测“中天系”的心思。

有分析人士猜测，“中天系”有可能和大多数中小股东一样，担心股权稀释，且增发大股东短期没有重组压力，也有可能是阻止“仰帆系”掌握绝对控股权，为自己拿下控股权铺路。其投下弃权票而非反对票，则是对其他中小股东的态度把握得很到位，预测到投票的结果。也有分析认为，不投反对票，也是未来与“仰帆系”相处“留一线”。而让人困惑的是，如果“中天系”意在*ST国药，并觊觎那价值不菲的壳资源，从资本的本性来说，则不应去赌其他股东的态度和选择，也不必考虑“仰帆系”的感受。也因此，*ST国药一位高管甚至发出了哲学式的感慨：“一切皆有可能啊！”

无论如何，“中天系”兵不血刃攻下一城，增发落空，让*ST国药的未来更增变数。“中天系”争夺控股权，也因此具有了理论上的可能性。

中国证券报记者在8月30日下午来到*ST国药(7.11,0.230,3.34%)股东大会召开现场，与其他9家来自全国各地的媒体记者一样，被接引到“记者接待处”，这是由董事长办公室临时改设的场所。公司执行总经理张斌表示“股东会是股东会，媒体会是媒体会”，这是为了防止记者通过自媒体发布会议现场的信息，主要是防止信息变形，但他会与媒体进行良好的沟通和对话。事实上，在整个股东大会期间，他的确多半时间在“记者接待处”与众媒体记者交流，而公司董事会秘书闻彩兵也在会议间隙与媒体记者有交流。

张斌表示，公司高管、大股东层面甚至是实际控制人层面，都对“中天系”的意图不明了，“他这次投赞成票，也不一定未来就不争夺控股权。这次投反对票，也并不表示一定会争夺控股权。资本市场的手法很多，我们也没法预测。”出乎张斌的意料，“中天系”作出第三种选择，投下弃权票，更让其意图难测了。

张斌承认，现金增发也是为了保持大股东方面相对的控股权，但不仅仅是如此，“定增方案一方面是为了改变公司资不抵债的困境，另一方面是为后续往上市公司里装更多资产而做资金储备。钱到了，肯定不会就趴在账上，一定要寻找项目，钱只有用了才有效益。有钱了，公司可以是投资控股型，未来还可以搞双主业或者多主业。”

对于“中天系”的意图，张斌表示：“资本市场的神奇之处就是充满了变数，任何可能都有。”投票之前，他表示“我是职业经理人，我本人对中天系投什么票不作任何预期”。但他肯定地表示“大股东这边跟中天系绝对没有什么合谋”，甚至与“中天系”没有很正式的沟通。

而关于公司重组方向，张斌说：“未来怎么样，我也不懂，仰帆也不懂，未来会装什么资产，现在真不懂，可能性太多。”他透露，最近一段时间,公司已接触多个有意借壳的资产项目,“所以，未来的重组方向，不排除房地产、电线电缆等实际控制人的体内资产，但这不是最优选择。现在是几选一的状态，可能性还包括前来接触过的外部资产如手游、医疗器械等。”

张斌多次强调，实际控制人不会放弃对公司的控股权。而在股东大会表决结果出来后的8月30日晚上，他在电话中向中国证券报记者表示：“已经过去的就揭过去，未来向前看，大股东应该会有新的应对之策。”