马云坚持阿里合伙人制 “施压”港交所

2013-09-11 10:40:37 作者： 来源：中国证券报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

10日，淘宝14周年之际，马云通过内部邮件的方式首次解释了公司的合伙人制度。该邮件透露出阿里将坚持合伙人制度的信号，马云说：“我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”

有消息称，拟集资额逾千亿美元的阿里巴巴，月前向港交所提交“合伙人制度”建议，要点是包括马云在内的现行阿里管理团队，将拥有董事会内多数董事的提名权，以保证管理层对公司的控制权。但联交所有禁止上市公司双重股权的条令，为此，阿里巴巴可能放弃IPO的首选地香港，转而到纽约上市。

马云称合伙人是内在动力

“从2010年开始，集团开始在管理团队内部试运行”合伙人“制度，每一年选拔新合伙人加入。”马云首次谈论了外界关心的合伙人制度。

据悉，在过去的三年，共有前三批28位合伙人产生。马云称，合伙人的产生必须基于，“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”

此前，有消息称，目前包括马云在内的管理层，仅持有阿里巴巴约10%股权，而软银和雅虎分别持有36%和24%的股权。而马云为了确保自己上市后的控股权，向港交所提出了“双轨制及合伙人方案”。根据《香港经济日报》此前的报道，该制度将允许包括马云在内的合伙人在上市后提名半数以上的董事，以保证对公司的控制权。

马云认为，有别于绝大部分现行的合伙人制度，阿里建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是企业内在动力机制，“能在公开透明的基础上，弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰，给所有股东更好的长期回报。”

不过，香港证监会似乎并不愿意为阿里的“合伙人制度”开绿灯，上市公司商会主席辛定华、独立股评人David Webb及香港董事学会主席黄天佑等均表态，不认同科网股管理层管控公司的权利应与其他上市公司不同。在市场未有共识前，香港证监会料难给予特批。这也就意味着如果阿里登陆港交所，那么马云将有可能丧失对公司的控制权。

在邮件中，马云表示：“不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人”，并希望掌控阿里的人“必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人”。

阿里赴港上市陷拉锯战

对于阿里能否在香港上市，目前港交所并未给出答案，而马云也模糊地称：“不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，而上市的地方必须支持阿里开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”

阿里巴巴集团发言人表示，公司对上市时间、地点未有定案，仍亦聘请投资银行(行情 专区)安排承销事宜。

据了解，集团视纽约为一个可行选择，但跟香港当局仍保持接洽。

北京安理律师事务所合伙人Raymond Wang律师评论称，马云这封内部邮件有可能是为了给港交所施压。

对于阿里赴美上市，分析人士认为，难度依然很大。一方面，美国有严格的信息披露制度、有大量的集体诉讼，应对监管的负担更重，因此阿里并不愿意去美国上市；另一方面，马云及管理团队持股约10%，即使采取双重投票权，也不能轻易达到控制权的边界。

今年以来，阿里巴巴赴港上市的传闻一直不断，估值也是从600亿美元上升至千亿美元，临近上市，阿里巴巴集团员工已经狂热，其内部股票交易价格一路上涨。因此，也有分析人士指出，面对外界关于合伙人制及上市的各项言论，如今马云以内部邮件形式进行正式披露，一方面是释疑，另一方面也是鼓舞员工士气，给员工一颗定心丸。

马云揭阿里合伙人制度 上市仍首选香港

昨日(9月10日)，围绕阿里巴巴集团合伙人制度的种种猜测终于得到了其官方的确认。阿里巴巴集团董事局主席马云首次披露了阿里巴巴的合伙人制度详情，他在内部邮件中称，截至目前，集团在过去3年间，已经分三轮产生了28名合伙人。

《每日经济新闻》记者注意到，这封邮件似乎将港交所与阿里合伙人制度之间的交锋推向了高潮。对于阿里与香港证监会的分歧，马云表示，“我们也希望阿里巴巴合伙人制度能在公开透明的基础上，弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰，给所有股东更好的长期回报。”他表示阿里上市只是时间问题，“我们不在乎在哪里上市。但我们在乎上市地必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”。

实为控制权之争

围绕阿里巴巴的上市，焦点仍然集中在这个千亿帝国的控制权上。记者了解到，包括马云在内的阿里高管团队仅持有阿里巴巴9.4%的股份，而前两大股东软银和雅虎分别持有35%和24%的股份。

阿里巴巴一旦选定在香港上市，若因估值不达标未能向雅虎回购股份，再加上港交所规定股份上市后一律统一为投票权平等的普通股，届时马云可能会失去对阿里的控制权。

此前，曾有多名业界人士表示，阿里巴巴B2B业务在香港上市，2012年后私有化，对港交所的监管规则更为熟悉。而一旦选择美国上市，阿里巴巴将面临更严格的监管和审查制度。不过，如果阿里巴巴最终选择香港上市，那么现今的“合伙人制度”将受到港交所规则监管考验。

阿里巴巴相关人士对 《每日经济新闻》记者表示，公司从2010年开始便试运行“合伙人”制度。“合伙人必须在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献。这个制度完全是基于公司的需要，而不是其他的目的。”

在宣布“合伙人制度”的公开信中，马云称：“我们不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人。”这一态度也被视作阿里巴巴创始团队和管理层，希望在IPO之后继续掌控这家公司的公开宣言。

有资深IPO法律人士在接受记者采访时认为，阿里提出的合伙人制与内地、香港地区或开曼群岛的合伙企业法中的合伙制完全不是一个概念，而是在章程中设置的提名董事人选的特殊条款。由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。根据该方案，合伙人将有权提名过半数董事。

不过，“合伙人”所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。

施压港交所？

《华尔街日报》报道称，阿里巴巴的大股东软银和雅虎不在合伙人里面，但是这两家公司已经批准了这项计划。即使股东们否决了提名的董事，合伙人仍可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。

而香港媒体最新的报道则透露，香港证监会并不打算为阿里巴巴提出的合伙人制度开绿灯，这为阿里上市地点增加了变数。

此前，外媒分析认为，阿里巴巴合伙人制度设计的目的在于更好地控制公司。但马云否认了这一说法。“我们要建立的不是一个利益集团，更不是为了更好控制这家公司的权力机构，而是一种企业内在动力机制。”

而根据记者初步掌握的名单，目前阿里的28名合伙人当中，其成员绝大多数来自于当前的管理团队。事实上，在过去14年间，也正是这群管理者带领阿里巴巴从无到有，从小到大。

有接近阿里巴巴的消息人士向《每日经济新闻》记者透露，阿里还是将香港作为首选的上市地点，但其与港交所、香港证监会之间的博弈还未结束，是否存在另一种创新制度的可能，是否会受到破例的待遇，一切仍然是未知数。

记者了解到，按照香港上市规则，公司需要提前4~6个月提交A1上市文件。如果阿里巴巴9月底仍未提交该文件，意味着上市有可能推迟到明年一季度。

据英国 《金融时报》报道，由于香港证监会在阿里巴巴创始人及管理层控制权问题上寸步不让，阿里巴巴有可能转到纽约上市，这将使公司的大股东雅虎的投资者受益。

北京安理律师事务所合伙人RaymondWang指出，即便如此，阿里赴美上市的难度依然很大。一方面，美国有严格的信息披露制度、有大量的集体诉讼，应对监管的负担更重，因此阿里并不愿意去美国上市。另一方面，马云及管理团队持股约10%，即使采取双重投票权，也不能轻易达到控制权的边界。

对阿里来说，传言中的IPO虽然始终未见有实质性动作，但市场公认这只是时间早晚问题。如何在未来的市场和资本行动中，确保该公司独特而一致的价值观不被稀释，则是当下阿里管理者们的思考重心。

值得注意的是，就在马云内部邮件发出不久，阿里巴巴CEO陆兆禧也宣布公司将增加4个事业群，重点发展无线业务。此次调整，阿里巴巴在组织架构里强化了PC端和移动互联网这两大业务板块。无线端业务作为阿里巴巴的未来，由曾经出任过首席数据官和OS总裁的陆兆禧亲自担纲。这也意味着，阿里巴巴将进一步在移动互联网领域投入强势资源和主动开展竞争。(每日经济新闻)

港交所难给阿里巴巴开绿灯 合伙制上市形式恐受阻

拟集资过千亿阿里巴巴最终是否落户港交所，很大程度取决于香港监管层态度。阿里巴巴创始人马云对于上市地点选择的最大的考虑是，上市后能否依然保持控制权。为此，阿里巴巴提出“合伙制”这一创新上市形式建议。但是，香港证监会可能难为阿里巴巴开绿灯。

阿里巴巴面对的上市地选择难题是，香港市场监管环境相对宽松，但港交所并不支持双重股权结构。如果选择美国，则将面临更严格的监管或诉讼风险。

昨日，阿里巴巴高调宣称不在乎在哪里上市，并坚持已经在内部运行了3年的合伙人制度。这一创新方案，让合伙人借由董事控制董事会决策，由于数目涉及人数达20至30个，对业务熟悉，有一定程度的互相制衡，相当公平。此外，通过合伙人制度掌握公司的控制权，在欧美公司中也较为常见。谷歌、Facebook Inc。以及百度等许多在美国上市的科技公司都采用双层股权结构。在这种股权结构下，公司可发行具有不同程度表决权的两类股票，因而创始人和管理层可以获得较大的表决权。

目前，在香港以合伙人模式上市无先例可循。一旦批准，合伙人比一般投资者拥有更大的董事提名权，难为香港资本市场接纳。如果港交所对阿里IPO开了给予特权的先河，允许其进行特殊的设置，意味着监管不是一视同仁，可能导致未来很多公司IPO时都希望在章程中做特殊设置，去规避港交所某些特定要求。

此外，如果通过合伙人制，作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权，意味着外部中小投资者更为弱势，无法在董事会中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。

有熟悉香港公司条例法律界人士称，在一般情况下有限公司不能轻易以合伙人形式上市，除非阿里巴巴转制为受信托契约限制的基金或类似架构，否则以合伙人上市所涉风险与难度太大。(证券时报)