《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（试行）》

2013-10-10 09:33:22 作者： 来源： 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

第一章 总 则

第一条 为了开展上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信息披露工作评价，督促上市公司及相关信息披露义务人做好信息披露及其相关工作，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于本所上市公司信息披露及其相关工作（以下简称“信息披露工作”）的评价。信息披露相关工作包括上市公司与信息披露相关的规范运作情况和上市公司董事、监事及高级管理人员等相关主体的信息披露或规范运作情况。

第三条 本所对上市公司信息披露工作进行评价的结果，仅作为本所监管分类的依据，不代表本所对上市公司投资价值的任何判断。

第四条 本所根据上市公司信息披露工作评价结果对上市公司进行监管分类，并实施分类监管。在涉及上市公司再融资、并购重组等市场准入情形时，本所将在所承担的相关职责范围内，依据评价和监管分类结果出具监管意见。

第二章 评价内容

第五条 本所对上市公司信息披露工作进行评价，重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，并综合考虑上市公司及相关人员在信息披露事务管理工作中的勤勉尽责情况以及本所关注的其他内容。

第六条 本所对上市公司信息披露真实性情况进行评价，重点关注以下方面：

（一）披露的信息是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据；

（二）披露的信息是否如实反映实际情况，是否有虚假记载；

（三）相关备查文件是否存在伪造、变造等虚假情形。

第七条 本所对上市公司信息披露准确性情况进行评价，重点关注以下方面：

（一）披露的信息是否客观，是否夸大其辞，是否存在歧义、误导性陈述；

（二）披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息是否合理、谨慎、客观；

（三）披露的信息是否出现关键文字或重要数据错误。

第八条 本所对上市公司信息披露完整性情况进行评价，重点关注以下方面：

（一）披露的信息是否内容完整，是否有重大遗漏；

（二）提供文件是否齐备；

（三）披露信息的格式是否符合规定要求。

第九条 本所对上市公司信息披露及时性情况进行评价，重点关注以下方面：

（一）是否在本所上市规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件；

（二）是否在规定期限内披露定期报告、业绩预告及修正公告等。

第十条 本所对上市公司信息披露公平性情况进行评价，重点关注以下方面：

（一）是否同时向所有投资者公开披露重大信息；

（二）是否确保所有投资者可以平等地获取同一信息，是否向单个或部分投资者透露或泄漏其他投资者无法从公开渠道获得的信息；

（三）向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息的，是否及时向本所报告并依照本所相关规定披露；

（四）信息披露前公司股票或衍生品种交易是否因信息泄密而出现异常；

（五）信息披露前公共媒体是否出现相关报道或传闻；

（六）是否按规定在投资者关系管理活动结束后及时向本所报备。

第十一条 本所对上市公司及相关人员在信息披露事务管理工作中的勤勉尽责情况进行评价，重点关注以下方面：

（一）是否按照有关规定制定信息披露事务管理制度；

（二）信息披露事务管理制度在实际工作中是否得到严格执行；

（三）是否在规定期限内如实回复本所问询；

（四）是否及时按照本所的监管要求，进行整改、出席监管谈话、召开投资者说明会、参加培训等；

（五）是否及时关注媒体关于上市公司的报道并主动求证真实情况；

（六）发生异常情况时是否及时、主动向本所报告；

（七）是否配置足够的工作人员从事信息披露工作，董事会秘书等信息披露事务管理人员是否与本所保持畅通的联络渠道等；

（八）是否及时填报和更新相关监管信息；

（九）是否严格按照本所备忘录相关要求报送信息披露文件和申请证券停复牌业务；

（十）是否在规定期限内完成本所监管措施或纪律处分要求的其他事项。

第十二条 本所对上市公司信息披露工作进行评价时关注的其他内容包括：

（一）上市公司与信息披露相关的规范运作情况；

（二）控股股东、实际控制人重大信息披露情况及配合上市公司履行信息披露义务情况；

（三）上市公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责情况；

（四）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人转让本公司股份的合法合规性，以及履行信息披露义务情况；

（五）本所关注的其他情况。

第三章 评价标准

第十三条 上市公司在评价期内被本所采取以下措施的，将扣除相应的评价计分：

（一）被本所采取监管措施；

（二）被本所给予纪律处分。

第十四条 纳入本所对上市公司信息披露工作评价的监管措施包括但不限于：

（一）口头警示；

（二）书面警示（监管关注）；

（三）监管谈话；

（四）要求限期改正；

（五）要求公开更正、澄清或说明；

（六）要求公开致歉；

（七）要求聘请证券服务机构进行核查并发表意见；

（八）要求限期参加培训或考试；

（九）要求限期召开投资者说明会；

（十）要求上市公司董事会追偿损失；

（十一）对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务；

（十二）建议上市公司更换相关任职人员；

（十三）对未按要求限期改正的上市公司股票及其衍生品种实施停牌；

（十四）不接受相关股东的交易申报；

（十五）本所规定的其他监管措施。

第十五条 纳入本所对上市公司信息披露工作评价的纪律处分包括但不限于：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；

（四）建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；

（五）本所规定的其他纪律处分。

第十六条 上市公司在信息披露及其他专项工作等方面表现突出的，将在评价计分时酌情予以加分。加分主要考虑的因素包括：

（一）上市公司及相关信息披露义务人的自愿性信息披露情况；

（二）上市公司给予投资者回报情况；

（三）上市公司通过本所“上证e互动”网站、召开投资者说明会等形式与投资者进行沟通交流情况；

（四）上市公司获得本所颁发的公司治理、信息披露及其他专项奖情况；

（五）本所认定的其他事项。

第十七条 上市公司在评价期内存在以下情况之一的，无论评价计分高低，其监管类别划为D类：

（一）公司治理混乱，董事会、监事会、股东大会无法正常运作；

（二）年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告；

（三）本所认定的其他情况。

第十八条 上市公司在评价期内存在以下情况之一的，无论评价计分高低，其监管类别不高于C类：

（一）年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告；

（二）最近一个会计年度实现的盈利低于盈利预测或业绩承诺的50%，且不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因；

（三）本所认定的其他情况。

第十九条 上市公司在评价期内存在以下情况之一的，无论评价计分高低，其监管类别不得为A类：

（一）上市（包括IPO和借壳上市）未满一年；

（二）股票在风险警示板挂牌；

（三）最近一个会计年度首发上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损，且上市公司在招股说明书中未明确具体地提示业绩下滑风险或不存在其他法定免责情形；

（四）年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告；

（五）会计师事务所对上市公司内部控制出具非标准审计报告或在审计报告中披露非财务报告内部控制重大缺陷；

（六）最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测或业绩承诺的80%，且不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因；

（七）公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反相关证券法律法规，或因涉嫌违反相关证券法律法规被有权机关立案调查；

（八）本所认定的其他情况。

第四章 评价实施

第二十条 上市公司信息披露工作评价分类每年度进行一次，评价期为上年5月1日至当年4月30日。

上市公司应当在评价期结束后，根据本办法附件的格式，向本所提交信息披露工作自查表。

第二十一条 根据上市公司信息披露工作的评价情况，本所将上市公司分为A、B、C、D四大监管类别。其中：

A类为信息披露优秀类公司，该类公司及相关主体运作规范，评价期内的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能够积极主动地开展自愿性信息披露等投资者关系管理活动；

B类为信息披露良好类公司，该类公司及相关主体运作基本规范，评价期内的信息披露基本满足真实性、准确性、完整性、及时性和公平性的要求；

C类为信息披露合格类公司，该类公司及相关主体评价期内的信息披露或规范运作存在一定瑕疵，但未对投资者投资决策产生较大影响；

D类为信息披露不合格类公司，该类公司及相关主体评价期内的信息披露或规范运作存在严重问题，严重误导投资者投资决策或给投资者利益造成重大损失。

第二十二条 本所根据上市公司的实际情况，制定上市公司信息披露工作年度评价实施方案，确定评价期内A、B、C、D类公司的比例和具体评分标准等事项，并在上市公司范围内公开。

第二十三条 本所采用定量计分和定性评价相结合的方式对上市公司信息披露工作进行评价。评价期结束后，本所将根据本办法第十三条和第十六条的规定对上市公司信息披露工作进行评价计分，并结合本办法第十七条、第十八条和第十九条的定性评价结果，综合确定上市公司的监管类别。

第二十四条 本所上市公司对其信息披露工作年度评价结果有异议的，在评价结果通报之日起3个交易日内可向本所提交书面异议，本所在收到异议后3个交易日内予以答复。

第二十五条 本所将上市公司信息披露工作评价和监管分类结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。

本所将上市公司信息披露工作的评价和监管分类结果通报中国证监会上市公司监管部门和上市公司所在地证监局。

第五章 附则

第二十六条 本办法由本所负责解释。

第二十七条 本办法自发布之日起施行。

附件：上市公司信息披露工作自查表

附件

上市公司信息披露工作自查表

分类序号情形是否次数（如适用）情况说明

评价期内被交易所采取监管措施的情况1口头警示；　　　　

2书面警示（监管关注）；　　　　

3监管谈话；　　　　

4要求限期改正；　　　　

5要求公开更正、澄清、说明；　　　　

6要求公开致歉；　　　　

7要求聘请证券服务机构进行核查并发表意见；　　　　

8要求限期参加培训或考试；　　　　

9要求限期召开投资者说明会；　　　　

10要求上市公司董事会追偿损失；　　　　

11对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务；　　　　

12建议上市公司更换相关任职人员；　　　　

13对未按要求限期改正的上市公司股票及其衍生品种实施停牌；　　　　

14不接受相关股东的交易申报；　　　　

评价期内被交易所给予纪律处分的情况1通报批评；　　　　

2公开谴责；　　　　

3公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；　　　　

4建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；　　　　

评价期内存在不能为A的情形1上市（包括IPO和借壳上市）未满一年；　　　　

2股票在风险警示板挂牌；　　　　

3最近一个会计年度首发上市的公司，上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损，且发行人在招股说明书中未明确具体地提示业绩下滑风险或不存在其他法定免责情形；　　　　

4年度财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计报告；　　　　

5会计师事务所对上市公司内部控制出具非标准审计报告或在审计报告中披露非财务报告内部控制重大缺陷；　　　　

6最近一个会计年度公司实现的盈利低于盈利预测或业绩承诺的80%,且不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因；　　　　

7公司或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人违反相关证券法律法规，或因涉嫌违反相关证券法律法规被有权机关立案调查；　　　　

评价期内存在不高于C的情形1年度财务会计报告被会计师事务所出具保留意见审计报告，或仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见审计报告；　　　　

2最近一个会计年度实现的盈利低于盈利预测或业绩承诺的50%，且不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因；　　　　

评价期内存在直接为D的情形1公司治理混乱，董事会、监事会、股东大会无法正常运作的；　　　　

2年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见（仅因公司持续经营能力存在重大不确定性而被出具无法表示意见的情况除外）或否定意见的审计报告；　　　　

评价期内存在的加分情形1上市公司及相关信息披露义务人自愿性信息披露情况；　　　　

2上市公司给予投资者回报情况； 　　　　

3上市公司通过本所“上证e互动”网站、召开投资者说明会等形式与投资者进行沟通交流情况； 　　　　

4上市公司获得本所颁发的公司治理、信息披露及其他专项奖情况。