梅花伞卖壳游族大挪移 重组节点蹊跷盈转亏

2013-11-08 09:09:28 作者： 来源：21世纪经济报道 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

上市6年后，梅花伞迎来史上最疯狂的时刻。

10月24日复牌后，这家位于福建晋江市东石镇的中小板企业，已连续7次涨停，复牌9个交易日，股价暴涨105.25%，雄冠A股同期涨幅榜。

梅花伞股价旱地拔葱，源于10月24日披露的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金公告，公司业务将从制伞业、黄金采选及大宗贸易转型为网络游戏。

根据公告，梅花伞拟购买资产为游族信息按评估值作价的100%股权，相比其净资产账面价值溢价32.81倍，而拟出售资产的评估增值率仅13.91%，两者的评估增值率相差235.88倍。

游族信息借壳梅花伞，同样让人叹为观止的还在于，后者目前的实际控制人在卖壳后，不仅股权账面值实现乘法目标，其对上市公司资产“左手转右手”过程中，“巧合”出现了6年来唯一的亏损年份怪现象。

倒腾资产卖壳

卖壳是A股市场一直以来蔚为奇观的暴利现象，梅花伞重大资产重组也是此前诸多上市公司原有控股股东“金蝉脱壳”的如法炮制。

公告显示，梅花伞拟出售资产为截至2013年8月31日的全部资产和负债，其净资产账面价值23629.89万元，评估价值26917.44万元，增值3287.55万元，按评估值出售给梅花伞实际控制人、董事长王安邦控制的厦门梅花实业。

2007年9月上市的梅花伞，至今的净资产变化不大。2007年年报显示，公司净资产21790.18万元，相隔6年，此次交易评估基准日的净资产仅增加1839.71万元。

资产出售后，梅花伞现有的主营业务全面腾空，只剩净壳留给游族信息“旧瓶装新酒”。

此番“腾笼换鸟”，梅花伞实际控制人将由王安邦变成游族信息董事长林奇，王安邦控制的梅花伞大股东梅花实业集团持股比例，将由46.71%降至交易后的12.79%，退居第二大股东，但梅花实业集团在梅花伞的持股数并无变化，仍为3873.85万股。

以此番梅花伞向游族信息发行股份购买资产的每股定价20.06元计算，梅花实业集团的持股价值7.77亿多元，若以11月7日收盘计算，市值超过15.8亿元。

但梅花伞IPO时，发行市盈率为29.89倍的发行价仅5.68元/股，且上市至今，总股本并未扩张仍为8293.9921万元。

此番卖壳，市场对梅花伞实际控制人亦存在“空手套白狼”的质疑。

上市之前的2007年上半年，梅花伞净资产10272.68万元，当年IPO募资净额10641.15万元，经过6年的经营扩张，实际控制人连同募投、其他投资项目的回购价，仅略高于上市之初的净资产，其中包含2012年初买入的江西天宝矿业51%股权，及同年7月参股6%的晋江市鑫盛小贷公司，两者当时的投资额分别为5780万元与1800万元。

梅花伞IPO唯一募投的晴雨伞生产基地建设项目，2011 年5月才达到预定可使用状态。

换言之，梅花实业集团关联方厦门梅花实业仅以高于净资产13.91%的评估值买入梅花伞资产，只是左手换右手，而其持有上市公司的股权，则是一本万利的卖壳暴利生意。

由盈转亏悬疑

事实上，梅花伞卖壳的计划，早在2009年就已露出端倪。

当年8月10日，梅花伞公告称，拟披露重大事项停牌一天。次日表示，控股股东正筹划针对公司的重大资产重组事项，将于9月8日前披露预案或报告书。

及至当年9月8日，公司续称，因重大资产重组方案涉及资产范围较广，程序较复杂，无法在规定时间内完成预案所需的必备要件，决定终止筹划重大资产重组事项。

2013年11月7日，梅花伞人士向本报记者透露，2009年准备借壳梅花伞的企业，选择了另一个壳资源，现已完成重大资产重组。

2011年，梅花伞开始实施跨行业经营的战略转型，于当年底决定收购福建天宝矿业集团持有的江西天宝矿业51%股权。公司称，将以江西天宝矿业金家坞金矿为战略转型的起点，为未来的矿业转型奠定坚实基础。“镀金”之后，并表的2012年4至12月，天宝矿业实现销售收入3615.45万元，净利润401.04万元。

2012年4月，梅花伞还与江西省地质矿产勘查开发局签订战略合作协议，约定以后者物化探大队在境内、境外拥有的探矿权为基础，共同进行矿产资源勘查与开发，并参与境内外矿产项目的并购和合作开发。而江西地矿局物化探大队持有天宝矿业40%股权。

2012年年报显示，梅花伞制定的2013年度核心经营目标之一仍是：力争采矿、找矿有所突破，增加2013年末三级矿量。

但仅过4个多月，梅花伞就于8月27日停牌筹划重大资产重组，随后以“传统经营业务盈利能力下降、产业结构调整尚未取得预期效果”的理由，实施卖壳。

此番重大资产重组停牌前夕，梅花伞对上半年业绩预告进行修正。4月22日，梅花伞披露上半年净利润变动区间为140万元至180万元，同比增长0至30%，7月13日，调整则为亏损300万元至400万元。

引发联想的还在于，上市以来年年盈利的梅花伞，唯独在今年陷入亏损境地。前三季度，其净利润为-1247万元，同比锐减752.92%，并预计全年亏损2000万至2500万元。

一位注册会计师认为，净利润从盈利转为亏损，不仅大幅降低了净资产额度，还对资产盈利前景和质量的估值造成不利影响，但对接盘者非常有利，“评估后的亏损幅度加大，更给人资产质量不断下降和行业持续恶化的感觉，不再计较之前的低估值原因”。

亦有投行人士透露，上市公司的重大资产重组，一般在停牌之前的一两个月就达成共识，甚至签署了意向书或备忘录。

而梅花伞将上半年净利润由盈利调整为亏损的预告时间，距离停牌重组为1个多月。