“创新”设计规避审核 借壳上市戏法“变种”

2013-12-09 09:58:47 作者： 来源：21世纪经济报道 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

借壳上市从趋同变为等同IPO标准，或将在A股市场隐现规避借壳的奇观。这种尽显“创新”的招数，已有鲜明的例子。

12月6日，四环药业（000605.SZ）和*ST黄海（600579.SH）分别公告称，其重大资产重组置换资产与购买资产已完成过户手续，但前者属借壳上市，后者却不构成借壳上市标准。

“通常绕开借壳上市的做法是经过化整为零的巧妙安排，规避相对严格的审核标准。”福建一位证券律师告诉21世纪经济报道记者，早在2011年8月，借壳上市趋同IPO标准后，就有上市公司精心设计绕开上市审核。

化整为零“两步法”

12月6日的公告中，*ST黄海极力撇清化整为零规避监管的行为，声称两次购买资产系两个独立事项。

*ST黄海是在控制权变更后，首先以现金收购部分拟注资产，且账面总值控制在不构成重大资产重组线下，然后发行股份购买资产。

不过，*ST黄海表示，其第一次购买的资产，将于此次重组中随资产负债人员同时置出，与重组购买的股权无任何关联，因此不构成借壳上市。

其实，类似不构成借壳上市的“两步法”，此前不少上市公司屡试不爽。

查询发现，2011年证监会将借壳上市标准提升至趋同IPO后，包括成城股份（600247.SH）、天齐锂业（002466.SZ）、道博股份（600136.SH）、金叶珠宝（000587.SZ）、科学城（000975.SZ）等的资产重组方案，均通过方案设计规避借壳上市。

这些上市公司规避红线的设计通常是先定增募资，然后利用募资购买原本占上市公司比重100%以上的标的资产，并由此形成“定增融资+收购资产”的规避模式。

前述律师指出，此类做法今后可能变本加厉效仿。

新近的“变种”戏法是，11月29日公告因重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案而暂停审核的天舟文化（300148.SZ），其斥资12.54亿元并购神奇时代100%股权，除采取发行股份和配套募资支付外，神奇时代实际控制人李桂华在决定出售的一个月前，将所持90%股份转让下降至60%，导致其出售神奇时代只获得天舟文化15.15%股权。

顺荣股份潜藏控制人变更

实际上，配套融资已经并将继续成为规避借壳上市的挡箭牌。

按照顺荣股份（002555.SZ）11月30日公告的股东大会通过的重组报告书，其拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购所持作价192660万元的三七玩60%股权，其中25%的对价以募集配套资金48000万元支付。

交易完成后，顺荣股份大股东吴氏家族的持股比例将从56.04%下降至刚刚合规的30.86%。

值得注意的是，拟购买资产三七玩的股东李卫伟及曾开天，在交易完成后将分别持有上市公司22%和20%的股权，这两人合计拥有的股份已超过吴氏家族。

但顺荣股份称，李卫伟及曾开天之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，也不存在通过协议或其他安排，三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系。

由此，顺荣股份本次交易亦不构成借壳上市。引起关注的还在于，顺荣股份原有主业与此次购买的游戏资产并无关联，且三七玩还剩下40%股权未进入上市公司。

“顺荣股份已经潜藏控制人变更，本次特意安排规避借壳上市，可能在于吴氏家族控制的股份尚处于限售期无法卖壳，并且2011年9月才成立的三七玩也不符合借壳条件。”前述律师称，“只收购三七玩60%股权并配套募资的安排已存玄机，余下40%及吴氏家族所持限售股将于2014年3月解禁，到时也有很大操作空间。”