证监会就优先股试点征求意见 市场担忧大小非冲击重演

2013-12-16 09:33:51 作者： 来源：每日经济新闻 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

12月13日（上周五），当上海石化(600688,股吧)（600688，收盘价3.17元）、仪征化纤(600871,股吧)（600871，收盘价3.25元）纷纷涨停时，有投资者即预期或有优先股消息传出。果不其然，当天收盘后，证监会发布了《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并同时公布了“证监会有关部门负责人就优先股试点答记者问”（以下简称“答记者问”）的内容。

《每日经济新闻》记者注意到，《办法》中表示，上市公司发行可转换为普通股的优先股，自发行结束之日起36个月后方可转换为普通股。一时间引发了投资者对“大小非”减持冲击市场重演的担忧。

优先股股东两种情况有表决权

《每日经济新闻》记者注意到，《办法》规定，上市公司公开发行优先股应当符合以下情形之一：一是其普通股为上证50指数成份股；二是以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；三是以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

证监会在“答记者问”中表示，优先股股东在两种情况下具有表决权，第一种称为“固有表决权”，在公司对与优先股股东利益切身相关的重大事项进行表决时优先股股东享有表决权，且与普通股股东分类表决；第二种情况是，由于公司长期未按约定分配股息，优先股股东恢复到与普通股股东同样的表决权，可参与公司经营决策，与普通股一同参加投票，这被称之为“优先股的恢复表决权”。

值得注意的是，《办法》第23条规定了优先股发行规模的“双50%限制”，即上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

证监会：发行可转换优先股尊重公司意愿

《每日经济新闻》记者注意到，《办法》第33条明确表示，上市公司发行可以转换为普通股的优先股，自发行结束之日起36个月后方可转换为普通股。上述内容一公布，立刻成为各方关注焦点。

证监会办公厅官方微博在15日晚发布消息，对投资者的关切进行了回应。

证监会指出，从优先股的分类看，有一种分类就是根据优先股是否可以转换为普通股，分为可转换优先股和不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司普通股。

证监会表示，优先股选择性条款的种类较多，可转换条款仅是可供选择的条款之一，优先股是否包含可转换条款，应当按照尊重公司意思自治的原则，由公司根据市场需求和公司具体情况约定，公司也可以视情况发行不可转换优先股。

而对中小投资者参与优先股问题，证监会表示，对于公开发行的优先股，目前A股市场的任何投资者都可以进行投资，不存在任何限制。对于非公开发行的优先股，由于其条款设计较公开发行的优先股更加灵活，也更为复杂，市场风险相对更大，《办法》规定了合格投资者范围。

虽然证监会官方微博及时进行了回应，但市场对在优先股发行3年后将再酿“大小非”解禁减持的担忧并未完全消除。因为自股改后衍生出的 “大小非”解禁减持问题已令A股投资者持续头疼。

也有分析人士认为，普通投资者更关心优先股的推出将令哪一类上市公司受益。首先，从《办法》规定来看，上证50指数成分股多为金融股，这就可以合理预期上市银行将发行优先股以补充资本的可能，从而对指数构成利好。

其次，能“收购或吸收合并其他上市公司”的上市公司或受益，尤其利好同一大股东旗下拥有众多上市公司平台的情况，可能这也是上海石化、仪征化纤上周五涨停的原因。进一步考虑，假设同一个大股东旗下多个上市公司业务有不少重叠，这样的情况更具想象空间，也对国资委的整合推进工作有利。

第三，进行回购的公司或受益。尤其是近年内已经实施或存在回购计划的上市公司，可通过发行优先股把回购所需资金拿回。

职业投资者皮海洲对《每日经济新闻》记者表示，就发行优先股的3个条件而言，“范围限定得比较小，可以接受”。但他同时认为，可转换的问题仍未解决。在他看来，优先股的发行将加剧股市“失血”，尤其如果不少上市公司都发行“可转换优先股”时，最终还是会由二级市场投资者来买单，优先股也就成了变相“大小非”。