上海复旦医药有限公司70%股权（编号：G314SH1007246）

2014-02-27 15:05:34 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G314SH1007246   挂牌价格  681.000000万元
挂牌起始日期 2014-02-19   挂牌期满日期 2014-03-19
标的所在地区 上海   标的所属行业 医药工业

  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海珩沣投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况 
  标的企业名称 上海复旦医药有限公司
  注册地(地址) 肇嘉浜路446弄1号2202室
  法定代表人 胡涌
  成立时间 2002-04-18
  注册资本 人民币  1000.000000万元
  经济类型 国有控股企业
  公司类型（经济性质） 有限责任公司
  经营规模 小型
  组织机构代码 73813484-9
  经营范围 
中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生物制品、生化药品、第二类精神药品（制剂）、卫生材料、用品、包装材料、医疗器械（见许可证）的销售，医药信息咨询，医药市场调研，食用农产品（不含生猪产品）销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
  职工人数 26人
  是否含有国有划拨土地 否
  标的企业股权结构 
  老股东是否放弃行使优先购买权 否
  序号 
  股东名称   持股比例
  1 
  上海复旦绿源生物医药科技有限公司   70%
  2 
  上海大爱实业有限公司   30%
  主要财务指标 
  以下数据出自年度审计报告
  2013年度 
  营业收入   营业利润   净利润
  7165.608701万元   2.759827万元   4.473710万元
  资产总计   负债总计   所有者权益
  2747.918463万元   2571.015075万元   176.903388万元
  审计机构   上海一众会计师事务所
  2012年度 
  营业收入   营业利润   净利润
  7448.356527万元   2.646757万元   12.447568万元
  资产总计   负债总计   所有者权益
  3323.762624万元   3151.015320万元   172.747304万元
  审计机构   上海一众会计师事务所
  以下数据出自企业财务报表
  报表日期   营业收入   营业利润   净利润
  2013-12-31   7165.608701万元   2.759827万元   4.473710万元
  报表类型   资产总计   负债总计   所有者权益
  月报   2747.918463万元   2571.015075万元   176.903388万元
  资产评估情况 
  评估机构 上海城乡资产评估有限责任公司
  核准（备案）机构 教育部
  核准（备案）日期 2013-12-30
  评估基准日 2013-08-31
  基准日审计机构 上海宏华会计师事务所有限公司
  律师事务所 国浩律师（上海）事务所
  内部审议情况 股东会决议
  项目 
账面价值 评估价值
  流动资产 
3169.440000万元   3504.480000万元 
  固定资产 
9.440000万元   24.770000万元 
  无形资产 
   496.410000万元 
  其它资产 
20.470000万元   35.500000万元 
  资产总计 
3199.350000万元   4061.160000万元 
  流动负债 
3091.120000万元   3091.120000万元 
  负债总计 
3091.120000万元   3091.120000万元 
  净资产 
108.230000万元   970.040000万元 
  转让标的对应评估值 
679.028000万元 
  重要信息披露 
  其他披露内容 本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络竞价——多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
  重大债权债务事项 对上海复旦绿源生物医药科技有限公司有人民币300万元的债务。
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 详见资产评估报告（沪城评报字（2013）第A093号）特别事项说明。1、2005年9月1日，上海大爱实业有限公司将其持有的上海复旦医药有限公司70%股权以300万元转让给上海复旦绿源生物医药科技有限公司，经股权转让后，上海复旦绿源生物占上海复旦医药有限公司注册资本70%，上海大爱实业有限公司占上海复旦医药有限公司注册资本30%；2、上海复旦医药有限公司位于肇嘉浜路446弄1号2301-2304号的办公场所，是向上海枫林科技园有限公司租赁使用。
  其他信息 -
  管理层拟参与受让意向  否
  三、交易条件与受让方资格条件
  交易条件 
  挂牌价格  681.000000万元
  价款支付方式 一次性付款
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求 是
具体为：自在上海复旦医药有限公司股权转让完成后，取得新的营业执照之日起三年内，新公司股东不得主动与现有员工解除劳动关系。员工继续从事原有或相近工作，待遇不低于股权转让前，工龄连续计算。主要承诺条款：⑴员工继续从事原有或相近工作。⑵员工的待遇和薪资不低于股权转让前。⑶劳动合同维持原有状态。⑷原上海复旦医药有限公司的工龄按视为转让后企业工龄并连续计算。
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求 否
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求 是
具体为：在办理上海复旦医药有限公司股权权属变更登记的之前，清偿对上海复旦绿源生物医药科技有限公司人民币300万元的债务。本次股权转让后，经财务审计和资产评估确认的标的公司的全部债权债务，包括对债权的追偿和债务的清偿责任，由转让完成后的标的公司继续承继，转让方不再承担连带责任。自评估基准日起至交易完成期间的标的公司的债权债务，包括对债权的追偿和债务的清偿责任，由转让完成后的标的公司继续承继，转让方不再承担连带责任。
  与转让相关其他条件 
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币204.30万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
2.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任： （1）只征集到一个符合条件的竞买人 ①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； ②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 （2）征集到两个及以上符合条件的竞买人 ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 （3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额（包括前期支付的保证金人民币204.30万元）一次性支付至产权交易机构指定账户。
5.自评估基准日至产权交接日（即工商变更登记日）期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损包括库存商品而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
6.保证金：竞买人应当出具对保证金设置及处置的承诺书，如出让人和组织人因竞买人不当行为受到损害，该受让方保证金不予退还，并由组织人及出让人不带任何附加条件处置，且有进一步追究其法律责任的权利。
7.违约金：受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰支付违约金；出让方若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.3‰向受让方支付违约金，逾期超过30日的，竞买人有权解除合同，并要求出让方赔偿损失。非因出让方原因导致的权利交接延迟，出让方不承担违约责任。
8.受让人未履行产权交易合同致本次交易失败的，应当就本次交易标的在下次挂牌交易后产生转让价格与本次转让价格之间的差额承担赔偿责任。
9.上海复旦医药有限公司股权转让完成后，将立即办理更名手续,不再冠以“复旦”名号。在办理上海复旦医药有限公司股权权属变更登记的同时，即办理工商变更登记的同时，办理更名手续,不再冠以“复旦”名号。

 《承诺书》下载
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体。
5.其他须符合法律法规规定。
  保证金设定 
  是否交纳保证金 是
  交纳金额 204.300000万元
  交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
  四、转让方简况
  转让方基本情况 
  转让方名称 上海复旦绿源生物医药科技有限公司
  注册地（住所） 肇嘉浜路446弄1号2301室
  经济类型 国有参股企业
  公司类型（经济性质） 有限责任公司
  持有产(股)权比例 70%
  拟转让产(股)权比例 70%
  产权转让行为批准情况 
  国资监管机构 中央其他部委
  所属集团或主管部门名称 教育部
  批准单位名称 教育部科技发展中心
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照120个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
  发布媒体名称 《中国证券报》

  交易机构 
  经办部门 北京总部
  交易机构项目负责人 顾文倩   联系电话  021-63410000-178
  交易机构项目经办人 阮诚龙   联系电话  021-63410000-205
  传真 021-63410333
  受托机构 
  受托机构名称 上海珩沣投资管理有限公司
  受托机构电话 021-61481373
  受托机构联系人 郭嫣洁