首批私募可转债2+1模式详解 借道区域股交中心发行
2014-04-14 11:18:17 作者： 来源：21世纪经济报道 浏览次数：0 网友评论 0 条
21世纪经济报道记者从山东金融监管部门最新获悉，由山东亿盛铝业股份有限公司(下称“亿盛铝业”)发行的“亿铝2014私募可转债”，在经过三个月筹备和发行后，两期总计2000万债已于近期被认购完毕。
中华PE:
21世纪经济报道记者从山东金融监管部门最新获悉，由山东亿盛铝业股份有限公司(下称“亿盛铝业”)发行的“亿铝2014私募可转债”，在经过三个月筹备和发行后，两期总计2000万债已于近期被认购完毕。亿盛铝业是一家主要生产、经营各类特种工业铝型材、建筑装饰铝型材的中小企业，2013年7月末总资产为1.26亿元，去年9月在齐鲁股交中心挂牌。
据了解，上述亿盛铝业私募债券设置可转股条款，可以在特定时间、按特定条件转换为亿盛铝业普通股票。这也标志着国内首批私募可转债落地。
2013年底，一家科技企业在上海股权交易中心发行过一款私募债，也具有转股条款。不过，这一期债券被一家投资机构全额认购，业内更多将其看作为变式的科技类投贷联动。”上海一家创投机构人士称。
据悉，“亿铝2014私募可转债”总计被百余自然人和企业购买，不小一部分即为亿盛铝业的核心员工、上下游客户等。
“2+1”模式
21世纪经济报道记者查阅齐鲁股权交易中心文件获悉，亿盛铝业2013年9月在该股交中心挂牌，对于挂牌原因，亿盛铝业披露称“铝型材加工属于资金密集型行业，本公司资金实力较小，融资渠道单一，主要依赖银行贷款和商业信用融资，从长远看，这一模式不能得以改善，将制约公司生产规模”。
齐鲁股权交易中心设立于2013年，是国内近两年兴起的多家区域性股权交易中心之一，后者俗称“四板”，专为尚不符合主板、创业板、新三板挂牌的中小型企业提供股、债融资场地。
据悉，亿盛铝业2013年9月登陆齐鲁股交中心后，融资效果并不理想，投资人或投资机构对直接股权投资较为谨慎，于是，亿盛铝业与齐鲁股交中心沟通尝试股债结合融资方案。
21世纪经济报道记者了解，上述私募可转债券于今年1月份取得齐鲁股交中心备案，该债券由其挂牌保荐机构亿盛担保承销，分两期发行，每期发行1000万元。两期共募集资金2000万元，债券面值1000元，票面利率9.5%，每年付息一次。
“9.5%的票面利率稍高于交易所的私募债，差距并不大，而私募可转债发行人多为规模更小的企业，风险相对更大，附加的转股权即相当于风险溢价。”上述上海创投机构人士称。
其中，“亿铝2014私募可转债”的核心结构设计是“2+1”模式，即第2年末发行人上调票面利率选择权、投资者回售选择权和转股选择权；第二年末、第三年末，债券持有人均可选择转股，第二年末每1000元转360股，第三年末每1000元转300股。
上述上海创投机构人士表示，这种设计较为常见，即不同期限转股价格不同，前期转股价格低，后期转股价格高。
据21世纪经济报道记者测算，若在第2年末转股，转股现值价格(扣除利息收入)为2.25元，若这2000万债全部转股，相当于增发了720万股；若第3年期满转股，转股现值价格为2.38元，即相当于公司增发了600万股。
事实上，亿盛铝业发行了此款私募可转债后，将面临不小的经营压力，2012年该企业利润仅有649万，若三年后，投资者均不选择转股，亿盛铝业将面临巨大还款压力。由此，亿盛铝业需在两年内提升业绩吸引投资者转股。
投联贷新途
2010年底，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台，首次提出将私募可转债等创新金融产品引入战略性新兴产业。私募可转债国外也有成熟经验，不过，截至2013年底，尚无一例落地。
21世纪经济报道记者多方了解，就《公司法》而言，中小企业非公开发行可转换债券在《公司法》上不存在法律障碍，缺憾是未对非公开发行的债券进行明确指引，相关部门推动该创新产品时存在顾虑。
一个是，央行《贷款通则》禁止企业之间直接借贷，而借贷是债券的本质，我国法院对企业之间的借贷合同一般都认定为无效，而股权基金和创业投资基金都是普通企业，在向中小企业购私募债时有顾虑。
“事实上，另一个主要顾虑来自于企业，监管层要求IPO的企业股权结构必须明晰，上市时会检查债转股情况，这使得很多期望之后上市的中小企业对私募可转债敬而远之。”农业银行一科技支行人士称。
据其介绍，目前，一些创业投资、私募股权投资机构也并非直接对企业进行股权投资，而先以借款方式提供资金，VC/PE也希望能够对企业经营进行一段时间观察，留有是否股权投资的选择权。
碍于监管要求企业间不能直接借贷，VC/PE不得不先走委托贷款形式，然后再签一个未来达到某个目标转成股份的期权，当VC/PE对企业经营有信心时，才会在企业上市前转成股权。
该科技支行人士对21世纪经济报道记者表示，如果私募可转债推开，VC/PE机构就可以越过委托贷款，事先和企业约定好发行私募可转债的条款，然后直接全额认购企业的可转债。
事实上，此种操作并没有多少障碍，以上述2013年底在上海股权交易中心挂牌的科技企业私募可转债为例，据21世纪经济报道记者了解，该期债券便被一家投资机构全额认购后者对该科技企业一直有参股意愿。
21世纪经济报道本报记者获悉，投联贷同样广泛存在于商业银行科技贷款业务中，具体模式为，商业银行向科技中小企业提供一笔贷款，在贷款合同背后，银行再与科技企业签署一份期权协议，约定未来银行有权以约定价格认定企业股权。当然，银行并不能直投，认购主体往往是银行指定的创投机构。
“如果允许银行认购企业私募债，借助私募可转债，银行也可创新银行科技企业业务新模式。”上述科技支行人士称。
不过他也坦言，这一创新对银行意义并不大，银行主要障碍来自于不能“直投”，即在认购企业股权时，需要第三方介入，即便采用私募可转债模式仍不能解决直投问题。
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