超日持债人会议公告难产 债民揪保单瑕疵追责投行

2014-07-17 10:45:43 作者： 来源：21世纪经济报道 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

7月15日，上海普降暴雨，*ST超日（002506.SZ）债券持有人会议也选择在当天召开。不过，主办方中信建投和超日太阳如临大敌，现场安保升级。

7月16日，一位赴现场参会的超日债券持有人告诉21世纪经济报道记者，当天现场会议气氛相当紧张，出席会议的债券持有人约60来人，大多是中小债券持有人，不少是参与中信建投上海分公司现场维权的主力成员。会议现场，中信建投动用的安保力量逾百人，以便对债券持有人进行“严防死守”。

“在会议现场入口还设立了安检处，远超地铁安检，甚至连雨伞都不许入内。”该债券持有人称,“在会议现场，台上台下还隔了一道铁栏杆，有两重保安的人墙全体面向与会的债券持有人。很明显，债民是他们的防范对象，保安接受的指令不是维护秩序，而是保护看台，并摆出了一个保护重要人员的队形。”

此外，在当天的会议现场，因为有债券持有人与中信建投和超日太阳言语不合而发生冲突，甚至出现了投掷物品和撕扯现象。其中，有一人被保安人员查扣，最后在众多债券持有人强烈抗议下才罢手。

在当天的会议现场，针对债券持有人提出的质疑，中信建投回应称，第一，中信建投在整个超日债发行、管理等环节均没有责任；第二，超日债发行等都经过监管部门的审核、检查，目前来看，中信建投没有违规等问题；第三，在目前的法律层面上来看，债券管理人没有义务和责任为公司债进行垫付。

不过，对于这一回答，债券持有人明显不满意。有债券持有人认为，中信建投在发行过程中，对*ST超日的造假等行为没有尽责，姑息纵容。

值得一提的是，在当天的会议结束后，中信建投也并没有如期发布债券持有人会议结果公告。

另据*ST超日管理人7月11日发布债权申报说明公告表明，超日太阳重整案第一次债权人会议定于8月18日召开。

持有人会议公告“难产”

在超日债券持有人会议公告“难产”背后，据上述超日债券持有人透露，在参会的近60名债券持有人当中，只有寥寥数人投票，授权给中信建投。

该债券持有人直言，显然，债券托管人的信誉已经被严重质疑，债券持有人与债券托管人的矛盾由此可见一斑。

当天，21世纪经济报道记者致电中信建投超日债券持有人专线，一位工作人员称，由于计票过程比较复杂，计票结果还没有出来，可能还需要一两天时间。

该工作人员进一步解释，“主要是公司设定的投票、计票渠道比较多，包括书面委托、现场投票以及网络投票。像有些债券持有人之前书面委托过公司，但现在又有可能去了现场或是进行了网络投票。同样，一些之前通过网络投票的债券持有人也有可能去了现场投票。对于这部分重复投票的部分，公司需要一一核查后再剔除出来。”

7月10日，在*ST超日管理人发布关于债权申报说明的公告前一天，作为受托管理人，“11超日债”保荐机构中信建投终于决定召开持有人会议。

中信建投表示，在原定于3月26日下午14:00召开的2014年第一次债券持有人会议延期3个多月以来，截至2014年7月3日17时，仅有占未偿还债券面值总额21.80%的债券持有人进行了参会登记，仍远未达到形成有效决议所需的50%。

此前，由于“11超日债”持有人的持债数量分散、地域广泛，2013年第一次债券持有人会议就因参会债券持有人过少而未形成有效决议。

对于中信建投如此仓促召开债券持有人会议，有债券持有人表示了不满。“在规定人数不足的情况下，公司突然定于7月15日召开债权人会议。正常情况下，应该提前15个工作日通知召开会议。”

有债券持有人认为，中信建投之所以急于想获得授权，可能是想借受托管理人的名义参会，从而顺利避开人数过半的问题。

《破产法》第八十四条规定，“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”

“根据二八原则，控制着20%债券的中小债权人有着人数上的优势，这也是所有破产重整对中小债权人让步、给予优惠条件的原因。只有过半债权人投票同意后，相关破产重整草案才有望通过。”该债券持有人称。

因此，债券持有人会议公告“难产”的原因也就不难理解了。

“按理说，通过深交所交易系统和互联网投票系统申报债权程序非常简单，没有任何技术上的问题。之所以现在不公布，或许就是为了等现场的授权结果出来，再作判断。”有债券持有人分析,“破产专家们有可能会根据投票的人数、反对票的比例，来判断债权偿还的打折程度，再来决定草案的具体数额和比例。”

中信建投遭质疑

作为首例公募债违约，在“11超日债”破产重整背后，有债券投资人对21世纪经济报道记者表示，正是其保荐机构中信建投在要求公司为“11超日债”提供担保时，并没有对担保物履行尽职调查，导致现有担保物存在权利瑕疵而形同虚设，才使得公司陷入了严重流动性危机。

此前，“11超日债”曾在偿债应急保障方案中提到，“目前，公司已与中信保签订1亿美元的保单，……根据已签订的保单规定，客户破产、无力偿付债务和拖欠风险所致损失的赔偿比例为90%，……故若发行人出现流动性紧张的局面，公司将利用中信保的保险，将应收账款卖断给银行，快速回款。”

彼时，中信建投表示：“发行人针对本期债券发行未来还本付息所采取的保障措施切实可行的，能够有效保障本期债券本金和利息的偿付。”

但上述中信保保单有限期仅仅8月后即2013年1月8日就失效了，而且，刚发行了五年期的10亿债券资金的超日仅八个月后就由于资金极度紧张，停止续保，使此保障方案彻底失效。

而这一切，“11超日债”持有人直到两年后的2014年4月才知情。

对此，前述债券投资人表示，中信建投的承诺及声明是误导性陈述，而且中信建投未对上述有关中信保债务保险合同真实性、准确性和完整性进行核查和验证。同时，中信建投对保险期限不能覆盖到债券回售日期，从而造成保险可能失效这一关键事实根本没有提及，构成重大遗漏。

由此，债券持有人在买入超日债券时并不知道这一关键事实，误以为超日债券的本息返还是完全在中信保的保险期限之内，针对本期债券发行未来还本付息所采取的保障措施切实可行的，能够有效保障本期债券本金和利息的偿付。

因此，其认为，中信建投的行为已涉嫌违反了《证券法》173条的相关规定。

该条规定称，证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

“考虑中信建投在债券发行时的失职行为，中信建投应对超日债券持有人的债券利息及未来本金的损失予以赔偿。”上述债券投资者认为。

对此，前述中信建投工作人员表示，“中信保保单并不是针对债券本身作出的担保，而是为了对冲外贸交易风险而设定的。而且保单兑付也有一定的时间限制，过期就失效了。截至目前，监管部门并没有对公司作出追责的认定。”

“事已至此，在8月18日的债权人会议召开之前，一定要先申报债权，否则不能进场、不能投票。债权人一定要珍惜自己的权利。”该债券持有人称。（编辑 巫燕玲）