上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权（编号：G314SH1007455）

2014-07-23 15:36:14 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G314SH1007455   挂牌价格 14937.570000万元
挂牌起始日期 2014-07-21   挂牌期满日期 2014-08-18 
标的所在地区 上海   标的所属行业 纺织工业
 
 

 
 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海众泉投资管理有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司 
  注册地(地址)  宝山区蕴川路6号 
  法定代表人  韩家红 
  成立时间  1998-10-30 
  注册资本  人民币  3000.000000万元 
  经济类型  国有参股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  经营规模  小型 
  组织机构代码  63128862-9 
  经营范围 
纺织原料（除棉花）及产品（含委托加工）、五金交电、服装、日用百货、建筑材料、机电产品（除特种）、金属材料、食用农产品（不含生猪产品）、首饰、化妆品、工艺礼品、宠物用品销售；酒类商品（不含散装酒）零售；预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；仓储、装卸（除危险品及专项规定）；货运代理；商务咨询；物业管理；停车场服务；从事货物及技术的进出口业务；会展服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；犬只美容；设计、制作、代理、发布各类广告。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
 
  职工人数  33人 
  是否含有国有划拨土地  是 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  不涉及 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    上海三毛企业（集团）股份有限公司    100% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2013年度    营业收入    营业利润    净利润 
  613.940000万元    -478.050000万元    -366.790000万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  13576.770000万元    10689.850000万元    2886.920000万元 
 
  审计机构    天健会计师事务所 （特殊普通合伙）重庆分所 
  2012年度    营业收入    营业利润    净利润 
  771.840000万元    36.580000万元    28.820000万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  7551.110000万元    4297.400000万元    3253.710000万元 
 
  审计机构    立信会计师事务所（特殊普通合伙） 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2014-04-30    254.710000万元    -170.210000万元    -170.210000万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    13527.850000万元    10811.150000万元    2716.700000万元 
 
  资产评估情况   评估机构  银信资产评估有限公司 
  核准（备案）机构  重庆轻纺控股(集团)公司 
  核准（备案）日期  2014-06-03 
  评估基准日  2013-12-31 
  基准日审计机构  天健会计师事务所 （特殊普通合伙）重庆分所
  律师事务所  上海市金石律师事务所
  内部审议情况  其他 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 300.420000万元   303.090000万元  
 
  长期投资  20.200000万元    20.200000万元   
 
  固定资产  118.480000万元    209.920000万元   
 
  无形资产  0.000000万元    12681.140000万元   
 
  其它资产  136.120000万元    135.450000万元   
 
  资产总计  13576.760000万元    25627.420000万元   
 
  流动负债  5433.350000万元    5433.350000万元   
 
  长期负债  5256.500000万元    5256.500000万元   
 
  负债总计  10689.850000万元    10689.850000万元   
 
  净资产  2886.910000万元    14937.570000万元   
 
  转让标的对应评估值  14937.570000万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容  1、根据评估报告/审计报告显示，评估基准日长期借款账面值5089万元，截止到2014年6月30日，新增长期借款961万元，长期借款累计额为6050万元，该借款由转让方上海三毛企业（集团）股份有限公司提供担保。
2、截止2013年12月31日标的公司在册职工33人，本次股权转让仅涉及本公司股权持有人的变化，并不导致本公司法人资格的变化，股权转让完成后，本公司仍将继续经营，故本次股权转让不涉及职工安置，股权转让后的企业继续履行原劳动合同不变。
3、转让方对标的公司的应收债权16856107.67元，明细列示如下：
（1）根据评估报告/审计报告显示，截止2013年12月31日转让方对标的方债权为14356107.67元；
（2）评估基准日至2014年6月30日转让方对标的方新增债权2500000元；
4、标的公司部分房产处于租赁状态，目前，尚有37户租赁户，其中32户陆续在2014-2015年底前到期，其余最晚租赁到期日为2029年5月31日。
5、对外签订的重要合同包括并不限于以下列示:
2013年标的公司和上海财惠投资管理有限公司签订期限为10年的《委托经营管理合同》。

 
  重大债权债务事项  详见审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容和其他披露内容。 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  包括但不限于以下与转让产权有关的内容：
1.沪房地宝字（2011）第022699号房地产权证中序号6办公宿舍楼已局部拆除，建筑面积按拆除后被评估企业提供的实际建筑面积确定；产证中序号3、22、38号已拆除，账面值已进行剥离处理；产证中序号1、2号为四连体建筑，由固定资产转入在建工程，经过立项改扩建后，在2013年9月由在建工程转回投资性房地产科目核算。
根据上海市宝山区规划和土地管理局出具的《关于仓库改建工程工程设计方案的批复》（沪宝方（2011）DA31011320111427），四连体仓库改建项目规划建筑面积34666.78平方米，其中原有证载建筑面积19187.6平方米，新扩建未办证建筑面积15479.18平方米（规划面积）。为保持该宗地的总建筑面积不增加，宗地容积率不变，仓库改建工程设计方案为新增建筑面积15479.18平方米（规划面积），同时拆除原有证载建筑面积15299.15平方米。
被评估企业已做出承诺需将宗地上原有证载建筑面积15299.15平方米拆除，并列出应予以拆除的房屋明细，为房产证（沪房地宝字（2011）第022699号）上9幢、13幢至39幢证载面积15299.15平方米，均为原有仓库及配套用房。拆除后投资性房地产剩余建筑面积36030.57平方米。
本次评估将被评估企业已做出承诺宗地上需拆除的原有证载建筑面积15299.15平方米评估值为零；四连体建筑面积取规划面积34666.78平方米；6号办公宿舍楼已局部拆除，建筑面积按拆除后被评估企业提供的实际建筑面积确定；其他拥有房屋所有权证的建构筑物均以证载建构筑面积为准，无产权证的建构筑物，建筑面积以被评估企业提供的面积为准。无证房屋及构筑物竣工日期均为被评估企业提供。若评估报告出具日后取得相关部门出具的房地产权证登记面积、竣工日期与评估数据不符，应以权威部门的测绘数据为准对对评估结果进行相应的调整，提醒报告使用者注意。
2.四连体改建项目已竣工验收，工程审价工作尚未完成，已无后续大额工程款及配套费用发生。基准日按工程预估12410万元计算，有应付工程款34943219.10元计入应付账款，应付账款按审计后账面值确认评估值，若报告出具日后取得工程审价报告，应按工程审价金额调整应付工程款评估值。
四连体改建后新的房地产权证换证手续正在办理中，本次评估结果未考虑办证风险及后续办证费用对评估结果的影响。
3.被评估企业长期股权投资单位-上海三毛投资管理咨询有限公司于2013年4月9日作出董事会决议，决定终止经营并进行清算；截止评估基准日，根据上海大儒税务师事务所有限公司出具的“大儒税师（2013）0400902-0059-1号”《歇业清算查验报告》，被评估企业可分得的剩余财产为202041.70元；截止本报告出具日，上海三毛投资管理咨询有限公司税务已注销完毕。本次对该长期股权资以被投资单位清算报告核算的被评估企业可分得的剩余财产金额即202041.70元确认评估值。
4.全国所有增值税一般纳税人新购进设备所含的增值税进项税额可以计算抵扣。被评估企业为增值税纳税人，本次设备评估值均不包含增值税。
5.被评估企业长期借款基准日账面值5089万元，根据长期借款合同最高额借款金额为6300万元，期限为2012年10月至2020年10月，借款用途为仓库改建工程项目，由上海三毛企业（集团）股份有限公司提供担保。截止评估基准日该借款未设定抵押资产。
6.截止评估基准日，关联方往来款为其他应付款上海三毛企业（集团）股份有限公司14356107.67元，其他应付款上海地牌服饰有限公司6200.00元。
7.被评估企业向上海市宝山区顾村镇人民政府租入蕴川路4号地块及地上附属物，宗地面积31.3亩，租赁期限为10年，自2010年7月1日至2020年6月30日止。该宗地经被评估企业改造后整体用于与上海国际网购服务中心相配套的经营活动。该宗地及地上附属物均未列入本次评估范围。但该宗地租赁期限为10年，本次评估未考虑10年后租赁情况的变化对评估结果的影响。
8.其他详见评估报告。
 
  其他信息  - 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  14937.570000万元 
  价款支付方式  一次性付款 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  是
具体为：本次股权转让不涉及职工安置，受让方需在举牌时书面承诺：股权转让后的企业继续履行原劳动合同不变，职工现有薪酬福利待遇不变。退休员工现有福利待遇不变。 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  是
具体为：（1）受让方需书面承诺在交易合同签订后三个工作日内将转让方应收标的公司债权16856107.67元，支付到出让方指定账户。（2）受让方在举牌时需书面承诺：原转让方上海三毛企业（集团）股份有限公司替标的企业提供的担保责任，需在签订产权交易合同10个工作日内，由受让方通过以下二种途径获得银行解除转让方担保资格的确认： ①受让方获得上海农商银行新的担保或抵押贷款并解除转让方担保责任； ②若受让方未通过银行审查，则受让方同意借款给标的企业，由标的企业归还银行长期借款的本息，同时解除转让方担保责任。 
  与转让相关其他条件 
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确认为受让方后，应在七个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用现场网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的的情况下，并由产权交易机构确认受让资格后三个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4480万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起三个工作日内全额返还。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起三个工作日内将除保证金外的产权交易价款支付至产权交易机构指定账户。
4.为保护交易各方的合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：a：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b：在被确定为受让方后，未在七个工作日内签订产权交易合同的；（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：a：在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；b：在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；c：竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件及该等报告和文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.自评估基准日至工商变更完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承继。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为依法设立的境内企业法人。
2.受让方具有良好的商业信誉和无不良经营记录。
3.受让方应具备良好的财务状况和现金支付能力。
4.本项目不接受联合受让主体。
5.受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  4480.000000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  上海三毛企业（集团）股份有限公司 
  注册地（住所）  浦东新区浦东大道1476号、1482号1401－1415室 
  经济类型  国有参股企业 
  公司类型（经济性质）  股份有限公司 
  持有产(股)权比例  100% 
  拟转让产(股)权比例  100% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 
  所属集团或主管部门名称  重庆轻纺控股（集团）公司 
  批准单位名称  重庆轻纺控股（集团）公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 信息发布终结 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 
  发布媒体名称 《上海证券报》 
 
 
    
 
  交易机构   经办部门  北京总部 
  交易机构项目负责人  徐艳    联系电话  01051917888*715 
  交易机构项目经办人  连迪慧    联系电话  
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海众泉投资管理有限公司 
  受托机构电话  021-32090640 
  受托机构联系人  施琴