华润五丰肉类食品（山东）有限公司100%股权（编号：G314SH1007456）

2014-07-23 15:37:26 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G314SH1007456   挂牌价格 2758.020000万元
挂牌起始日期 2014-07-21   挂牌期满日期 2014-08-18 
标的所在地区 山东   标的所属行业 食品工业
 

 
 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  华润五丰肉类食品（山东）有限公司 
  注册地(地址)  莒县招贤镇工业园北 
  法定代表人  王维勇 
  成立时间  2008-12-09 
  注册资本  人民币  8000.000000万元 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  经营规模  小型 
  组织机构代码  68320275-1 
  经营范围 
生猪的收购、屠宰（凭有效生猪定点屠宰资格证开展经营）；鲜肉冷冻、分割、加工；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期限至2025年6月16日）；鲜肉及冻肉的销售（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）。
 
  职工人数  9人 
  是否含有国有划拨土地  否 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  不涉及 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    华润五丰（中国）投资有限公司    100% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2013年度    营业收入    营业利润    净利润 
  25129.510332万元    -858.034045万元    -945.330755万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  5906.833762万元    3652.197525万元    2254.636237万元 
 
  审计机构    普华永道中天会计师事务所北京分所 
  2012年度    营业收入    营业利润    净利润 
  27815.791049万元    -362.788603万元    -353.693954万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  6874.912398万元    3674.945406万元    3199.966992万元 
 
  审计机构    普华永道中天会计师事务所北京分所 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2014-06-30    1944.869651万元    -342.902624万元    -313.382139万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    3501.148041万元    1559.893943万元    1941.254098万元 
 
  资产评估情况   评估机构  深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 
  核准（备案）机构  中国华润总公司 
  核准（备案）日期  2014-07-01 
  评估基准日  2013-12-31 
  基准日审计机构  普华永道中天会计师事务所北京分所
  律师事务所  北京市百瑞（深圳）律师事务所
  内部审议情况  其他 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 2811.243227万元   2869.051114万元  
 
  固定资产  2757.489937万元    3081.322700万元   
 
  无形资产  331.075770万元    409.640000万元   
 
  资产总计  5906.833762万元    6370.663842万元   
 
  流动负债  3612.652703万元    3612.652703万元   
 
  负债总计  3652.197525万元    3612.652703万元   
 
  净资产  2254.636237万元    2758.011139万元   
 
  转让标的对应评估值  2758.011139万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容  无
 
  重大债权债务事项  截至2013年12月31日，华润五丰肉类食品（山东）有限公司应付华润五丰（中国）投资有限公司的欠款为人民币28143804元，华润五丰肉类食品（山东）有限公司应收华润五丰（中国）投资有限公司的款项为人民币14272819.16元；截至2014年6月30日，华润五丰肉类食品（山东）有限公司应付华润五丰（中国）投资有限公司的欠款为人民币14556524.83元。华润五丰肉类食品（山东）有限公司应收华润五丰（中国）投资有限公司的款项为人民币346241.33元。 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  1、评估报告中的特别事项说明：
（1）受亏损影响，2014年2月起，公司已停业停产，留守人员九人。
（2）截止评估基准日，公司计提员工辞退补贴1,232,000.00元，实际需支付员工辞退补贴2,541,317.90元。至评估报告出具之前，公司已支付完毕绝大部分金额，仅余两人款项15,293.14元未支付。
（3）本次评估范围内固定资产——车辆为公司产品运输车及办公用小车，至评估人员现场勘查日，被评估单位在用车辆仅剩下鲁LCR695、鲁L27206及鲁LE0698三辆车，另鲁L29125、鲁L29126及鲁L29127已出租给关联公司浙江五丰冷食有限公司使用，鲁L26165(2)为原股东日照福源食品有限公司未移交的车辆，作盘亏处理。除上述车辆外，帐面其余车辆均已于2014年1月及2014年4月转让。

2、根据2008年11月10日，标的公司与日照福源食品有限公司（以下简称“日照福源公司”）签署的《山东五丰福源食品有限公司合资经营合同》的《附件3.有关资产转让的约定》，日照福源将位于吉林榆树生猪批发市场的资产（以下简称“榆树资产”）以人民币439,920元的对价转让给标的公司。但2014年6月30日，标的公司仍无榆树资产的权属证明文件，同时未实际控制榆树资产。2014年6月10日，标的公司已向日照福源公司送达《回函》，要求自函达之日起10日内日照福源公司将439,920元返还标的公司。

3、2010年4月1日，日照福源公司及莒县招贤镇李家庄子村民委员会、莒县招贤镇姚家泉村村民委员会、莒县招贤镇高桥家村民委员会（前述3个村委会合称“承包方”）与标的公司签署《土地承包经营权租赁协议》。该协议约定日照福源公司将原租赁协议项下涉及目标土地之承包经营权租赁及与之相关的一切权利、利益和义务全部转让给五丰福源（即标的公司）；标的公司无需向日照福源公司另行支付任何租金及补偿。因上述租赁协议约定的日照福源公司土地承包经营权可能未经过法定程序，该《土地承包经营权租赁协议》有效性可能存在瑕疵。同时，上述租赁协议未明确约定标的公司土地租赁面积，仅附有图纸。此外，该合同约定的租赁期限（20年）届满后，山东公司有权无偿续期10年左右。但根据《合同法》规定，租赁合同期限不得超过20年。因此，上述租赁合同期限内超过20年部分存在被认定无效的风险。

4、2003年11月7日，标的公司在29类上申请注册“益润”商标及图形成功。商标注册保护期自2003年11月7日至2013年11月6日，商标注册号为3382217。2013年11月6日，该商标注册保护期届满，标的公司未申请对该商标进行续展。该商标在标的公司2014年4月30日的《资产负债表》中账面价值为1500元。

5、2012年12月31日，标的公司与日照福源公司签署了《污水设备租赁合同》。
2014年2月16日，莒县人民政府以标的公司外排污水超标为由，向标的公司出具了《行政处罚听证告知书》，责令标的公司停产整顿至环保验收。停产后标的公司未向日照福源公司支付2014年度设备租赁费用。2014年3月25日，标的公司向日照福源公司交还租用的污水处理设备。因日照福源公司自设备交还后仍使用标的公司电源。截至2014年5月31日，日照福源公司已使用标的公司电源1780度，未向标的公司支付电费。2014年5月30日，日照福源公司致函标的公司，要求标的公司继续履行《污水设备租赁合同》并支付租金。2014年6月10日，标的公司已向日照福源公司送达《回函》，明确该污水处理设备合同已终止，且因污水处理不达标导致标的公司停产、停业的损失，标的公司将保留追究的权利。综上，标的公司已无生产经营所需的任何污水处理设备。

6、2010年3月3日，标的公司与日照福源公司签署《猪统下货购销协议》，协议期自2010年4月1日至2015年3月31日。协议约定日照福源公司按照标的公司定期通知的价格收购猪统下货。截止2014年5月30日，日照福源公司已累计拖欠标的公司货款人民币690,803.10元。2014年6月10日，标的公司已向日照福源公司送达《回函》，要求日照福源公司10日内支付完全部应付货款。

7、标的公司原持有的《生猪屠宰许可证》已过期。因标的公司已无生猪屠宰业务及人员，不符合该证年审的标准，2014年度年检申请时被驳回。

8、截至2014年6月，标的公司与员工有1起纠纷案件，详细情形如下：
2014年4月18日，徐祥录向莒县劳动人事仲裁委员会提起劳动仲裁，要求标的公司支付2009年至2013年社保；因社保未缴纳而无法受领的15个月失业金；5个半月工资及2014年3月份工资。合计45304.52元。2014年6月16日，莒县劳动人事仲裁委员会作出《仲裁裁决书》（莒劳人仲案字[2014]第64号），裁决标的公司支付徐祥录经济补偿金11688.82元，2014年3、4月份生活费1890元，合计13578.82元；驳回徐祥录其他申请请求。截至2014年7月3日，标的公司未向法院提出起诉，亦未收到徐祥录提出的起诉状或申请执行的请求。 
  其他信息  无 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  2758.020000万元 
  价款支付方式  一次性付款 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  是
具体为：意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：在劳动合同存续期间，对标的公司现有的9名留守员工，不解除合同并不降低薪酬福利标准。 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  是
具体为：意向受让方在递交受让申请时，须同时递交盖章的《债权偿还协议》。（详见附件） 
  与转让相关其他条件 
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确认为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的的情况下，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币827万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.为保护交易各方的合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：a：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b：在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：a：在竞价中竞买人未提交竞买文件的；b：在竞价中各竞买人均未有效报价的；c：竞买人通过竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺，若成功受让本项目，产权交易合同签订后3个月内完成标的公司的更名，不再使用“华润五丰”、“华润”和“五丰”字号。若受让方未在规定时限内完成对项目公司的更名，则须赔偿转让方人民币50万元，并支付自更名截止日至实际更名日期间使用上述名称的使用费每月人民币5万元。
7.自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方承接。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为依法设立并有效续存的境内企业法人、其他经济组织，或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，近三年无重大诉讼，经营行为无不良记录。
4.本项目接受联合受让主体，但不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  827.000000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  华润五丰（中国）投资有限公司 
  注册地（住所）  深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦第23层2301-03单元 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  100% 
  拟转让产(股)权比例  100% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  国务院国资委 
  所属集团或主管部门名称  中国华润总公司 
  批准单位名称  中国华润总公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 
  发布媒体名称 《上海证券报》 
 
 
    
 
相关附件下载：债权偿还协议.doc
 
 
    
 
  交易机构   经办部门  北京总部 
  交易机构项目负责人  徐艳    联系电话  01051917888*715 
  交易机构项目经办人  连迪慧    联系电话  
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海新工联资产经营有限公司 
  受托机构电话  021-63294365 
  受托机构联系人  赵瀚翔