上海凸版光掩模有限公司28.5%股权（编号：G314SH1007464）

2014-07-29 13:58:53 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G314SH1007464   挂牌价格 2658.802290万元
挂牌起始日期 2014-07-29   挂牌期满日期 
标的所在地区 上海   标的所属行业 电子工业
 

 
 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海佳祺英明产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  上海凸版光掩模有限公司 
  注册地(地址)  宜山路800号 
  法定代表人  MICHAEL GEORGE HADSELL 
  成立时间  1994-09-06 
  注册资本  美元  843.400000万元 
  经济类型  国有参股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  经营规模  中型 
  组织机构代码  60730767-4 
  经营范围 
生产光掩模，销售自产产品，上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口，并提供相关配套服务，从事光掩模的研究、开发，转让自研成果，提供相关的技术咨询和技术支持，提供企业管理咨询、商务信息咨询、信息技术咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）
 
  职工人数  159人 
  是否含有国有划拨土地  否 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  否 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    TOPPAN PHOTOMASKS INC    71.5% 
 
  2    上海新微电子有限公司    28.5% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2012年度    营业收入    营业利润    净利润 
  19247.820000万元    1946.260000万元    1502.880000万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  27771.740000万元    8118.030000万元    19653.710000万元 
 
  审计机构    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 
  2011年度    营业收入    营业利润    净利润 
  20266.780000万元    2848.200000万元    2642.780000万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  26215.310000万元    8064.490000万元    18150.820000万元 
 
  审计机构    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2014-03-31    4658.734153万元    179.795508万元    134.810669万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    30663.821486万元    21220.349799万元    9443.471687万元 
 
  资产评估情况   评估机构  上海东洲资产评估有限公司 
  核准（备案）机构  中国科学院 
  核准（备案）日期  2014-04-10 
  评估基准日  2013-11-30 
  基准日审计机构  毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
  律师事务所  上海市汇中律师事务所
  内部审议情况  董事会决议 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 23840.285069万元   23847.131109万元  
 
  固定资产  4635.309156万元    4747.938747万元   
 
  无形资产  1.056051万元    1.686554万元   
 
  其它资产  1249.620227万元    1248.426747万元   
 
  资产总计  29726.270506万元    29845.183157万元   
 
  流动负债  20506.172510万元    20516.052315万元   
 
  负债总计  20506.172510万元    20516.052315万元   
 
  净资产  9220.097996万元    9329.130842万元   
 
  转让标的对应评估值  2658.802290万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容  无
 
  重大债权债务事项  无 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  电子设备评估明细表序号2#电子书写板、5#空调、24#扫描仪、26#电脑等设备处于毁损待报废状态，本次按可回收净额评估。
电子设备评估明细表序号15#电脑、19#扫描打印机、37-38#笔记本电脑、53#传真机等无实物，本次评估值为零。
 
  其他信息  无 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  2658.802290万元 
  价款支付方式  一次性付款 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 
  与转让相关其他条件 
1.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币797.640687万元或等值外币到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价一次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)、只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本次产权交易价款采用一次性支付，受让方应在满足下列全部四项条件（①产权交易合同签署②交易所出具交易证明③商务委审批④产权交易合同生效）后的5个工作日内将全部交易款（含交易保证金）支付至产权交易机构指定账户；产权交易机构在出具产权交易凭证、商务委审批并收到转让方收据后3个工作日内，将上述价款划至转让方账户。
6.若受让方为外国企业支付外币的，汇率按照交易价款支付前一天中国银行公布的人民币兑换汇率中间价计算，对汇率基准日确定若国家外汇管理部门及其他有关部门有另行规定的，需按国家外汇管理部门及其他有关部门要求执行。
7.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在其他意向受让方报价后成为待定受让人之日起的五个工作日内以书面形式确定是否行使优先购买权。若未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在确定待定受让人之日起的五个工作日内同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
8.本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人，且注册资本不低于人民币7000万元。
2.意向受让方需书面承诺自身或其关联企业不得从事光掩膜产品的生产及销售。（关联企业包括其上级出资企业及其投资企业）
3.意向受让方需提供挂牌公告期间不低于挂牌底价的银行存款证明，若出具多张的则需提供同一天的存款证明。
4.意向受让方必须有良好的商业信誉。
5.标的公司原股东受让的不受上述受让方资格条件的限制。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  797.640687万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  上海新微电子有限公司 
  注册地（住所）  长宁路865号5号楼713室 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  28.5% 
  拟转让产(股)权比例  28.5% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  中央其他部委 
  所属集团或主管部门名称  中国科学院 
  批准单位名称  中国科学院上海微系统与信息技术研究所 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 变更公告内容，重新挂牌 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 
 
 
    
 
  交易机构   经办部门  北京总部 
  交易机构项目负责人  高少辉    联系电话  010-51915392 
  交易机构项目经办人  王凌智    联系电话  021-62657272-266 
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海佳祺英明产权经纪有限公司 
  受托机构电话  021-52379902、13032199033 
  受托机构联系人  唐胤