延锋伟世通汽车电子有限公司49%股权（编号：G314SH1007465）

2014-07-30 13:31:42 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G314SH1007465   挂牌价格 79694.042500万元
挂牌起始日期 2014-07-29   挂牌期满日期 
标的所在地区 上海   标的所属行业 交通运输设备制造业
 
 
 
 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海汽车资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  延锋伟世通汽车电子有限公司 
  注册地(地址)  上海市松江区美能达路300号 
  法定代表人  Daniel Linder 
  成立时间  1994-12-13 
  注册资本  美元  2412.300000万元 
  经济类型  国有参股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  经营规模  大型 
  组织机构代码  60728569-8 
  经营范围 
生产汽车和摩托车电子、仪表，销售自产产品；自产产品及同类商品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关技术配套服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
 
  职工人数  931人 
  是否含有国有划拨土地  否 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  否 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    延锋汽车饰件系统有限公司    49% 
 
  2    伟世通国际有限责任公司（VIHI, LLC）    51% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2013年度    营业收入    营业利润    净利润 
  333818.490000万元    93904.380000万元    27478.020000万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  217115.530000万元    104715.240000万元    112400.290000万元 
 
  审计机构    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 
  2012年度    营业收入    营业利润    净利润 
  289581.710000万元    78894.580000万元    23265.250000万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  183999.710000万元    118089.050000万元    65910.650000万元 
 
  审计机构    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2014-06-30    165132.820000万元    23618.460000万元    18818.980000万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    222318.750000万元    146128.570000万元    76190.180000万元 
 
  资产评估情况   评估机构  上海东洲资产评估有限公司 
  核准（备案）机构  上海汽车集团股份有限公司 
  核准（备案）日期  2014-07-09 
  评估基准日  2013-12-31 
  基准日审计机构  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
  律师事务所  上海宏仑宇君律师事务所
  内部审议情况  董事会决议 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 180029.180000万元   
 
  固定资产  23348.640000万元    
 
  无形资产  4559.670000万元       
 
  其它资产  9178.050000万元    
 
  资产总计  217115.540000万元    业务无法提供   
 
  流动负债  103644.730000万元    
 
  长期负债  1070.510000万元       
 
  负债总计  104715.240000万元    业务无法提供   
 
  净资产  112400.300000万元    162640.900000万元   
 
  转让标的对应评估值  79694.041000万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容  1.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方通过其代理会员向联交所提交产权受让申请，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉之资产评估报告所披露内容，以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 2.标的企业其他股东拟参与受让的，应在挂牌期间向联交所递交受让申请，并按规定交纳保证金。未在挂牌期间递交受让申请的、未按规定交纳保证金的、未在竞价专场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让、放弃行使优先购买权。 3.本项评估采用收益法评估。
 
  重大债权债务事项  无 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  （1）本次评估基准日后出具报告日之前，被评估单位于2014年3月、2014年5月做出两次股利分配的董事会决议，分别分配股利32,980万元、22,049.10万元，合计55,029.10万元。本次评估考虑了该期后事项对评估结论的影响。对此，提请报告使用者关注。（2）本次被评估单位为中外合资企业，根据章程规定每年可以对其已实现的净利润计提一定比例的奖福基金。在本次基准日的财务报表中对2013年度已实现的净利润，会计师在年报审计中已经计提了奖福基金作为应付职工薪酬入账，该奖福基金的提取已反映在基准日当年的所有者权益变动表上。故本次在采用收益法评估时，评估人员充分考虑此经营特点，在核实被评估单位章程的基础上，以各年预测的合并口径的净利润扣减奖福基金后作为折现定价基础，且未考虑评估目的实现后被评估单位财务政策的变化对评估结论的影响。（3）被评估单位持有的6项长期股权投资（江苏天宝、重庆徐港、长春徐港、电子科技、邵鸿、怡东）在本次评估基准日前均已签署了股权转让协议，按与外方股东伟世通的合作框架约定，将这些股权转给延锋伟世通投资有限公司。截至本次评估基准日，各家长期股权的交割手续正在办理之中，由于这些股权的协议转让价格是根据2012年12月31日基准日经评估备案后定价的，距本次基准日有一年的损益，按相关约定，这类损益归属于老股东（即电子公司），但由于每家股权单位涉及的地域不同、各家交割进度不同、各家股权单位2013年度损益尚未审定。故评估机构未能于本次基准日精确计算各家股权单位于原基准日2012年12月31日后的2013年实际损益金额，未考虑该事项对本次评估结论的影响。对此，提请报告使用者关注。 
  其他信息  无 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  79694.042500万元 
  价款支付方式  多次付款 
  多次付款要求  1.首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易机构指定账户； 2.其余价款应在中国商务部的当地机关批准股权转让并向标的公司签发相应的批准证书之日后的第三日付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  否 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  否 
  与转让相关其他条件 
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币23908.2万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。本项目涉及对产权标的具有优先购买权的主体未放弃行使优先购买权的情形，信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人（含行使优先购买权的主体），采取网络报价--多次报价的竞价方式，经具有优先购买权的主体在竞价现场对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.自评估基准日至中国商务部的当地机关批准股权转让并向标的公司签发相应的批准证书日后第三日（“交割日”）期间，标的公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由出让方按持股比例享有和承担：（1）交割日在15日（含15日）之前，则约定当月1日起由受让方承继；（2）交割日在15日之后，则约定下月1日起由受让方承继。标的公司应在交割日后的60天进行特别审计并出具特别审计报告，并在2014年12月31日之前支付至出让方银行账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；②竞买人通过网络竞价-多次报价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方应同意并承继延锋电子现有章程及合资经营合同项下的条款和条件。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为依据我国《公司法》设立并有效存续的境内企业法人，注册资本不少于人民币5亿元。
2.意向受让方或其控股母公司或其控股子公司应为从事汽车电子产品生产、销售的企业。
3.意向受让方应财务状况良好，资产负债率不高于50%（提供2013年度审计报告）。
4.意向受让方应信誉良好，无欺诈和不良经营记录。
5.本项目不接受联合受让及信托、委托等隐名方式受让。
6.符合国家法律、法规和部门规章等规定的其他相关条件。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  23908.200000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  延锋汽车饰件系统有限公司 
  注册地（住所）  上海市柳州路399号 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  49% 
  拟转让产(股)权比例  49% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 
  所属集团或主管部门名称  上海汽车集团股份有限公司 
  批准单位名称  华域汽车系统股份有限公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 信息发布终结 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 
 
 
    
 
  交易机构   经办部门  产权交易部 
  交易机构项目负责人  胡继雯    联系电话  62657272-230 
  交易机构项目经办人  叶凌励    联系电话  62657272-261 
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海汽车资产经营有限公司 
  受托机构电话  021-63261016 
  受托机构联系人  黄颖