上海斯发医药有限公司100%股权（编号：G314SH1007473）

2014-08-06 14:40:05 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G314SH1007473   挂牌价格 2500.000000万元
挂牌起始日期 2014-08-05   挂牌期满日期 2014-09-02 
标的所在地区 上海   标的所属行业 医药工业
 
 

 
 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海华氏资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  上海斯发医药有限公司 
  注册地(地址)  胶州路58号6层 
  法定代表人  顾英军 
  成立时间  2014-05-04 
  注册资本  人民币  500.000000万元 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  经营规模  未知 
  组织机构代码  30158267-3 
  经营范围 
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
 
  是否含有国有划拨土地  否 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  是 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    上海医药分销控股有限公司    100% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2013年度    营业收入    营业利润    净利润 
   业务无法提供     业务无法提供     业务无法提供 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
           
 
  审计机构     
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2014-06-30    2.008421万元    -2.058559万元    -2.058559万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    498.009528万元    0.068087万元    497.941441万元 
 
  资产评估情况   评估机构  银信资产评估有限公司 
  核准（备案）机构  上海实业（集团）有限公司 
  核准（备案）日期  2014-07-22 
  评估基准日  2014-05-31 
  基准日审计机构  华普天健会计师事务所
  律师事务所  金茂律师事务所
  内部审议情况  股东会决议 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 500.000000万元   500.000000万元  
 
  资产总计  500.000000万元    500.000000万元   
 
  负债总计  0.000000万元    
 
  净资产  500.000000万元    500.000000万元   
 
  转让标的对应评估值  500.000000万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容  如果受让方为境内企业法人，产权交易合同应在双方签字或盖章之日起生效；如果受让方为境外企业法人，产权交易合同应当在有权审批机关批准本次股权转让之日起生效。
 
  重大债权债务事项  无 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  （1）截止评估基准日，被评估企业拥有药品经营许可资质（证号：沪AA0210009，有效期至2019年4月14日）。
因被评估企业自成立至评估基准日不足两个月，尚处于筹建期，未开始正式经营，同时亦未制定未来具体的经营计划，不具备收益预测的条件，故本次未采用收益法评估，本次评估最终选取资产基础法确认评估值。
根据本次评估目的，本次评估价值类型定义为市场价值，鉴于上述被评估企业在评估基准日的实际经营状态，本次对药品经营许可资质在评估基准日的市场价值确认为零。对于被评估企业药品经营许可资质可能存在的潜在投资价值，建议股权出让方与意向购买者另行协商考虑，提醒报告使用者注意。
（2）截止评估基准日，被评估企业经营场所位于上海市静安区胶州路58号6层,系由股东上海医药分销控股有限公司无偿提供使用，约定使用期限自2014年3月1日至2014年12月31日。
根据被评估企业出具的情况说明，上海斯发医药有限公司承诺本次股权转让后，上海斯发医药有限公司经营场所将搬离上海市静安区胶州路58号6层，新股东将不再享有上海医药分销控股有限公司无偿提供的上海市静安区胶州路58号6层使用权。
本次评估对评估基准日前的经营场地使用费，因双方约定为无偿使用，故不构成被评估企业评估基准日的资产或负债，对被评估企业评估基准日股东全部权益价值评估不产生影响；对评估基准日后至股权转让日被评估企业享有的上海市静安区胶州路58号6层无偿使用权，以及未来股权转让后被评估企业需承担的新经营场地租赁费用，因本次股东全部权益价值采用资产基础法评估，故不予考虑。
提醒报告使用者充分关注上述房屋使用的限制条件及对评估值的影响。
（3）被评估企业自成立至评估基准日不足两个月，尚处于筹建期，评估基准日当期发生的与被评估企业相关的开办费用（根据被评估企业提供的费用清单，合计金额为13,609.18元，主要为开办期间发生的办公费、交通费、会议费、注册登记费等）已由股东上海医药分销控股有限公司承担支付。
本次评估未考虑截止评估基准日已发生的，由现有股东上海医药分销控股有限公司承担的被评估企业开办费用(合计金额13,609.18元)对评估值的影响，提醒报告使用者注意。
（4）由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基准日的差额对评估结果进行调整。
（详见评估报告）
 
  其他信息  无 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  2500.000000万元 
  价款支付方式  一次性付款 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  否 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  是
具体为：受让方需同意本次产权转让完成后，标的公司将不再使用上海市静安区胶州路58号6楼为注册地址及经营地址，由受让方负责另行安排公司的注册地址及经营地址。 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  否 
  与转让相关其他条件 
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币750万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同生效后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同生效后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同生效之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，在上海联合产权交易所为本次股权转让出具交易凭证后转付给出让方。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价、拍卖、招投标等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.自评估基准日至股权交易完成日止，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让人应为境内外有效存续的企业法人。
2.意向受让人具有良好财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.本项目不接受联合受让主体，不接受委托（含隐名委托）、信托等方式举牌受让。
5.意向受让方须符合法律、行政法规和工商注册登记规定的其他条件。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  750.000000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  上海医药分销控股有限公司 
  注册地（住所）  枣庄路677号 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  100% 
  拟转让产(股)权比例  100% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 
  所属集团或主管部门名称  上海医药集团股份有限公司 
  批准单位名称  上海医药集团股份有限公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 信息发布终结 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 
  发布媒体名称 《上海证券报》 
 
 
    
 
  交易机构   经办部门  产权交易部 
  交易机构项目负责人  王立新    联系电话  62657272*185 
  交易机构项目经办人  万雅宁    联系电话  
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海华氏资产经营有限公司 
  受托机构电话  021-63302070 
  受托机构联系人  沙敏琪