红塔证券股份有限公司26000万股（编号：G314SH1007474）
2014-08-06 14:41:20 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条
中华PE:
项目编号 G314SH1007474 挂牌价格 83065.350000万元
挂牌起始日期 2014-08-05 挂牌期满日期
标的所在地区 云南 标的所属行业 金融业
一、转让方承诺
本转让方现委托（国投资产管理公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
二、标的企业简况
标的企业基本情况 标的企业名称 红塔证券股份有限公司
注册地(地址) 云南省昆明市北京路155号附1号
法定代表人 况雨林
成立时间 2002-01-31
注册资本 人民币 205765.136900万元
经济类型 国有控股企业
公司类型（经济性质） 股份有限公司
经营规模 大型
组织机构代码 73430976-0
经营范围
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
职工人数 828人
是否含有国有划拨土地 否
标的企业股权结构 老股东是否放弃行使优先购买权 不涉及
序号 股东名称 持股比例
1 云南红塔集团有限公司 43.61%
2 云南省投资控股集团有限公司 25.1%
3 国投信托有限公司 12.63%
4 红云红河烟草（集团）有限责任公司 8.62%
5 昆明产业开发投资有限责任公司 6.96%
6 云南白药集团股份有限公司 1.44%
7 云南烟草国贸商城有限公司 1.16%
8 云南正业投资有限公司 0.48%
主要财务指标 以下数据出自年度审计报告
2013年度 营业收入 营业利润 净利润
76493.604428万元 26345.301577万元 22137.157632万元
资产总计 负债总计 所有者权益
1062407.128988万元 479993.025610万元 582414.103378万元
审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2012年度 营业收入 营业利润 净利润
45525.647731万元 7166.690487万元 8471.610151万元
资产总计 负债总计 所有者权益
874373.583670万元 492660.599518万元 381712.984152万元
审计机构 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
以下数据出自企业财务报表
报表日期 营业收入 营业利润 净利润
2014-03-31 21035.276953万元 8971.329939万元 8262.183077万元
报表类型 资产总计 负债总计 所有者权益
季报 993933.035110万元 415766.788871万元 578166.246239万元
资产评估情况 评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司
核准（备案）机构 国家开发投资公司
核准（备案）日期 2014-06-03
评估基准日 2013-12-31
基准日审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所 北京市共和律师事务所
内部审议情况 其他
项目 账面价值 评估价值
流动资产 589360.980000万元
长期投资 47105.470000万元
固定资产 10617.350000万元
其它资产 353007.710000万元
资产总计 1009093.810000万元 业务无法提供
流动负债 435623.740000万元
长期负债 724.190000万元
负债总计 436347.930000万元 业务无法提供
净资产 572745.880000万元 679376.370000万元
转让标的对应评估值 83065.350000万元
重要信息披露 其他披露内容 详见《评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等在联交所备查文件。
重大债权债务事项 详见审计评估报告明细。
审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容 评估报告十一特别事项说明：（二）红塔证券股份有限公司评估范围内房产4项，合计建筑面积14142.18平方米，已经取得了《房屋所有权证》，但尚未取得该等房屋占用范围内的《国有土地使用证》。
北京中企华资产评估有限责任公司于2014年5月6日出具的中企华评报字(2014)第1090号《国投信托有限公司拟转让股权涉及的红塔证券股份有限公司股东全部权益价值项目》评估报告，该报告中的“十一、特别事项说明”序号（三）中“2014年3月5日，《红塔证券股份有限公司2013年度股东大会会议决议》通过了《公司2013年度利润分配议案》。会议决定2013年度向股东派发现金红利154,556,456.03元，其中以红塔证券增资扩股完成前股本1,386,510,429.76股为基数,由全体股东按增资扩股前原持股比例派发现金红利0.092178887元/股，共计127,806,988.23元，以红塔证券增资扩股完成后股本2,057,651,369.36股为基数,由全体股东按增资扩股后持股比例派发现金红利0.013元/股，共计26,749,467.80元。根据该利润分配方案，国投信托所持有的红塔证券股权的每股分红额为0.105178887元/股。本评估报告评估结论为红塔证券此次利润分配实施前的股东全部权益评估结论。以本报告评估结论为基础，若扣除上述分红额，测算国投信托所持红塔证券股权每股价值为3.194821113元，即国投信托所持红塔证券股权价值为83,065.35万元。”
之后经了解，红塔证券股份有限公司已按2013年度利润分配议案实施，并且国投信托有限公司已收到2013年度的分红，评估报告的评估结论应按扣除2013年分配利润后股东全部权益价值为准，国投信托所持红塔证券股权价值应扣除上述分红额，国投信托所持红塔证券股权每股价值为3.194821113元，即国投信托所持红塔证券股权价值为83,065.35万元。
其他信息 无
管理层拟参与受让意向 否
三、交易条件与受让方资格条件
交易条件 挂牌价格 83065.350000万元
价款支付方式 一次性付款
对转让标的企业职工有无继续
聘用要求 否
对转让标的企业存续发展方面
有无要求 否
产权转让涉及的债权债务处置
有无要求 否
与转让相关其他条件
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交6645万元交易保证金到上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让本标的承诺的确认，成为本标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让本标的，并按照联交所的通知要求在规定时限内通过产权报价系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在10个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.本项目挂牌公告期为意向受让方对转让标的实施尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请的同时，视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。
4.意向受让方须同意并书面承诺：同意自被确定为受让方后10个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；同意在《产权交易合同》签署后10个工作日内（以银行付款记录日期为准）将全部交易价款（含已缴纳的保证金）以货币资金的形式一次性汇入联交所指定账户；同意联交所在全部交易价款到达联交所指定账户后出具相关交易证明文件；同意联交所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）包括但不限于：意向受让方提供的资料和信息存在虚假、不真实、不完整、不具有效力、不符合要求等情形、意向受让方自身资质不符合法律法规关于证券公司股东资格的条件、意向受让方未能配合审批的任何作为或不作为等导致证券监督管理部门不批准其受让标的股权的；
2）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在10个工作日内签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。
3）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。
4）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.向受让方需承诺，若成为最终受让方，将自行办理工商变更手续(转让方负责给予必要的配合)。
7.意向受让方提出受让申请，即视为接受上述受让条件。
受让方资格条件
1.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，具有良好的商业信用，须承诺最近3年（成立未满3年的自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录
最近3年无重大违法违规记录
不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形
意向受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力。
2.意向受让方应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）。（需提供2012、2013年年度审计报告）
3.意向受让方应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等国家有关法律、法规规定的股东资格条件及标的企业所在地证监局的有关要求。意向受让方须自行了解上述法律法规和监管机构的要求，并在自行咨询专业人士、相关方和监管部门的基础上自行判断是否符合作为本项目受让方的股东资格，决定是否受让标的，并自行承担由此产生的全部责任及后果，包括但不限于费用、风险和损失。
4.联交所向意向受让方出具的《受让资格确认通知书》不代表意向受让方符合监管部门的要求
意向受让方确定为最终受让方不意味着其符合作为标的股权持股股东的全部条件，并且即使意向受让方成为受让方亦不必然能获得监管部门的审查批准并作为标的股权的持股股东。
5.证监会规定的其他审慎性条件。
保证金设定 是否交纳保证金 是
交纳金额 6645.000000万元
交纳时间 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
四、转让方简况
转让方基本情况 转让方名称 国投信托有限公司
注册地（住所） 北京市西城区西直门南小街147号7层、8层
经济类型 国有控股企业
公司类型（经济性质） 有限责任公司
持有产(股)权比例 12.63%
拟转让产(股)权比例 12.63%
产权转让行为批准情况 国资监管机构 国务院国资委
所属集团或主管部门名称 国家开发投资公司
批准单位名称 国家开发投资公司
五、挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起20个工作日
挂牌期满后，
如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价
特殊事项 竞买人、竞买人受托机构须知（该信息为受托机构可查看的内容。欲浏览该信息详细内容，请先登录）
交易机构 经办部门 北京总部
交易机构项目负责人 王丹 联系电话 010-51917888-721
交易机构项目经办人 沈徐凯 联系电话 010-51917888-755
传真 021-63410333
受托机构 受托机构名称 国投资产管理公司
受托机构电话 010-66579331
受托机构联系人 郝鹏
已有
