结构化产品定增待遇有别 关键审核是否加杠杆

2014-08-15 09:13:12 作者： 来源：21世纪经济报道 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

三年期结构化定增产品被叫停之后，一年期的成为了仅存的参与上市公司非公开发行的结构化产品。21世纪经济报道记者了解到，监管层已向前者进行口头通知禁止。

三年期结构化定增产品常常作为股权激励手段，劣后份额由高管出资购买，“高管通过结构化产品参与定增会涉及到内幕交易、对赌协议、操纵市场等问题，风险不可控，不利于监管。”上海一位券商人士认为，出于这方面考虑，监管层叫停了三年期结构化产品。而一年期的由于比较市场化，风险可控因此被保留。

事实上，在监管层政策改变之下，为了顺利实现再融资，多家高管计划以结构化产品参与定增的上市公司都修改非公开发行方案，其中就包括诚志股份[-1.01% 资金 研报]、康缘药业[-1.74% 资金 研报]等。

通过结构化产品参与定增项目最近两三年才出现，其被业内认为是一种创新的定增方式。一位公募基金人士对21世纪经济报道记者表示，此次对三年期产品的叫停，或源于结构化产品定增的融资需要规范化。同时也有消息称，监管层近期已经在研究相关规范化问题。

一年期结构化定增未叫停

有券商、基金、信托等多位相关人士向21世纪经济报道记者确认，三年期的结构化定增产品被明确叫停，不过并没有正式下发通知，仅是口头通知。

近日，有媒体报道称，一年期结构化产品也已经被禁止，但是21世纪经济报道记者采访得知，该消息有误，一年期的结构化产品目前仍在正常发行。

7月14日，陕天然气[-0.58% 资金 研报]的定增方案获通过，以不低于8.98元/股的价格募集资金不超过10亿元。21世纪经济报道记者了解到，其中1亿元就将做成一年期的结构化产品。优先和劣后份额的配比为3：1，优先级的固定收益在8.5%左右，锁定期1年。

“三年期的以后只能直投了，不能结构化了。”北方一位专门从事结构化定增业务的人士告诉记者，很多上市公司大股东此前的计划都是发行三年期的结构化产品参与自己旗下上市公司的定向增发，被叫停后大股东不得不去寻找直接投资，但很多投资者并不愿意参与直接投资。

三年期结构化定增产品主要需求方是上市公司大股东和上市公司高管，因此三年期结构化产品定增的叫停，影响最大的也就是这个群体。“上周还有个上市公司股东来谈，股东钱不够，想借道资管参与公司非公开发行，做优先劣后，但是我们没法操作了”，8月12日，上海一位券商人士透露。

“对我们影响还是挺大的，只能做其他的了，比如大宗交易、股权质押，反正这个是做不了了。”上述专门从事结构化定增业务的人士无奈地表示。

高管参与的结构化定向增发一直被疑为变向的股权激励，涉及到利益输送问题。7月4日，证监会新闻发言人邓舸表示，目前暂未批准上市公司大股东及高级管理人员通过结构化资产管理产品认购本公司非公开发行的股票。

“高管参与，有上市公司兜底，旱涝保收。”上述公募基金人士认为此举确实存在争议。此外，三年期的结构化产品因为时间长、募集人数众多、存在资金来源不可控、信息不透明等问题，且做劣后风险大，监管难度大。

一位信托人士猜测，一年期没停，可能是因为相对市场化，风险相对可控。不过受锁定期限制，一年期的结构化定增产品不能匹配上市公司大股东和高管的需求。

加杠杆与否成监管关键？

同样是高管参与的定增项目，宏大爆破[-0.28% 资金 研报]的管理层参加的定增方案却被核准通过。

2013年11月4日，宏大爆破公告称，公司拟以不低于24.30元/股价格向控股股东广业公司、广发证券[-1.41% 资金 研报]作为管理人的广发恒定7号集合资产管理计划、恒健投资、中钢投资等发行不超过2469万股，募集资金不超过6亿元。

其中，广发恒定7号的认购对象为宏大爆破及其控股子公司的特定员工，最低认购金额为100万元，目标金额为2亿元。2014年7月23日，此非公开发行方案获证监会审核通过。

有券商投行人士认为，是否加杠杆通过结构化产品进行定增或成为了监管层核准的底线。宏大爆破的关键在于广发恒定7号未加杠杆。这意味着，是否通过结构化产品定增已经成为了监管层审核的重要标准。

政策变动之下，相关上市公司纷纷修改发行方案。至今，已有多家上市公司调整了非公开发行预案。

8月2日，西王食品[-1.41% 资金 研报]公告修订了非公开发行预案，称由于证监会对非公开发行认购方的相关规定进行调整，原预案已不符合最新政策规定，将由西王集团子公司替代原认购方东方基金认购本次拟发行全部股份。而在原预案中，东方基金募集管理的资产管理计划作为其非公开发行的特定对象，拟认购全部增发股份。

作为最早一批公告高管通过发行结构化产品参与定增的上市公司，康缘药业也调整了方案。8月9日，康缘药业公告了非公开发行预案的调整。原方案中，公司高管、核心人员等作为B级投资者，出资8000万，享受浮动收益。引入外部非关联投资者作为A级投资者，融资16000万，享受固定收益。实际上A类份额就是劣后份额，B类份额就是优先份额。新方案则取消了A、B类份额的杠杆设计，而是全部由高管以自己的出资参与定增。业内人士认为，此前的结构话设计是康缘药业定增迟迟未获证监会审核通过的关键，方案调整后或将顺利通过审核。

此前，诚志股份也在今年6月调整了原有的通过结构化资管产品参与定增的方案，取消了杠杆结构。随即其非公开发行A股股票申请就获证监会审核通过。

多位机构人士告诉21世纪经济报道记者，三年期结构化定增产品短时间内放开监管的可能性不大。