上海古北文化娱乐建设发展有限公司100%股权（编号：G314SH1007499）

2014-08-26 12:49:40 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G314SH1007499   挂牌价格 30000.000000万元
挂牌起始日期 2014-08-25   挂牌期满日期 2014-09-23 
标的所在地区 上海   标的所属行业 社会服务业
 
 

 
 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海古北产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  上海古北文化娱乐建设发展有限公司 
  注册地(地址)  荣华西道59号 
  法定代表人  马建模 
  成立时间  1993-07-16 
  注册资本  人民币  1800.000000万元 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  经营规模  小型 
  组织机构代码  13275033-X 
  经营范围 
音乐餐厅，台球室，网球，乒乓，健身，游泳场（馆），理发店，美容店，棋牌包房，零售预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），销售百货、花卉、工艺美术品，房地产开发经营，商务咨询，停车场管理，【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
 
  职工人数  65人 
  是否含有国有划拨土地  是 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  不涉及 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    上海古北（集团）有限公司    90% 
 
  2    上海古北房产租赁有限公司    10% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2012年度    营业收入    营业利润    净利润 
  1858.027455万元    385.688059万元    374.588403万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  3465.000647万元    4912.429940万元    -1447.429293万元 
 
  审计机构    上海立信佳诚东审会计师事务所 
  2011年度    营业收入    营业利润    净利润 
  1412.132512万元    92.653897万元    96.408291万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  3059.022191万元    4881.039887万元    -1822.017696万元 
 
  审计机构    上海立信佳诚东审会计师事务所 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2014-07-31    848.038477万元    -43.078265万元    -42.301567万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    3456.468660万元    4739.725601万元    -1283.256941万元 
 
  资产评估情况   评估机构  上海立信资产评估有限公司 
  核准（备案）机构  上海地产（集团）有限公司 
  核准（备案）日期  2014-03-11 
  评估基准日  2013-11-30 
  基准日审计机构  上海立信佳诚东审会计师事务所
  律师事务所  上海邦信阳中建中汇律师事务所
  内部审议情况  股东会决议 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 1337.157745万元   1338.225686万元  
 
  固定资产  2047.085516万元    25222.437000万元   
 
  其它资产  172.807272万元    3250.480000万元   
 
  资产总计  3557.050533万元    29811.142686万元   
 
  流动负债  4879.992452万元    4879.992452万元   
 
  负债总计  4879.992452万元    4879.992452万元   
 
  净资产  -1322.941919万元    24931.150234万元   
 
  转让标的对应评估值  24931.150234万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容  1、标的企业目前与10户承租人签署了租赁合同，租金及租赁期限详见《上海古北文化娱乐建设发展有限公司租赁情况》。 2、标的企业资产中坐落于荣华西道26号的房屋，对该房屋标的企业持有《房屋所有权证》（证号：沪房长字第88229号）,无土地权证,该房屋所有权登记人为标的企业改制前名称上海古北文化娱乐建设发展公司。现该房屋租赁方为耀中上海国际中学。 3、根据上海古北（集团）有限公司将房产转入被评单位前与长宁区教育局的协议,古北新区荣华西道28弄1号房屋产权归上海市长宁区教育局所有。 4、本项目挂牌价格由标的企业100%股权及转让方对标的企业4557.407983万元债权组成，其中标的企业100%股权对应挂牌价格为人民币25442.592017万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。
 
  重大债权债务事项  无 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  （1）荣华西道59号产证已抵押，房产证号沪房地长字（1999）地002818号，建筑面积9217.14平方米，系为投资方上海古北（集团）有限公司借款13000万元提供担保。本次评估结果的价值类型是市场价值，评估中没有考虑抵押期限和贷款人的还款能力
（2）投资性房产荣华西道26号委估房产未取得土地使用权登记状况。根据上海古北（集团）有限公司将房产转入被评单位前与长宁区教育局的协议，荣华西道26号与荣华西道28弄1号房屋无论以单幢或者全部实现的收入，荣华西道26号按49%的比例享有分成。由于该房产与荣华西道28弄1号，现以长宁区教育局及上海古北文化娱乐建设发展有限公司名义一并出租给耀中上海国际学校（合计建筑面积3671平方米，场地面积3538平方米）租期至2020年10月19日。由于荣华西道26号产权已明确归属给古北（集团），再由古北（集团）转给被评单位，因此评估直接按房屋所有权证登记信息确定该房产的市场价值。由于土地实际使用人为上海古北文化娱乐建设发展有限公司，且无其他人主张该房地产权属，因此将土地使用权根据该房产建成时期设定为划拨列入评估范围，并在评估结果中扣减需要补交的土地使用权出让金。
（3）固定资产荣华西道59号房地产土地使用权性质为划拨，已在评估结果中扣减需补交的土地使用权出让金。
（4）由于本次评估的是企业股东全部权益价值，因此在评估中对投资性房产的评估增值部分扣减了土地增值税62万元，土地增值税按二手房交易计征。由于土地增值税计税方法较为复杂多样，因此实际纳税金额应以税务机关的核定为准
（5）被评企业营业中存在VIP卡，是永久性使用的，VIP卡出售时的款项已记入营业收入，存在的或有负债将由古北集团承担。 
  其他信息  无 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  30000.000000万元 
  价款支付方式  多次付款 
  多次付款要求  本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的70%，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至产权交易机构指定账户，其中人民币4557.407983万元为债权转让价款；其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  否 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  否 
  与转让相关其他条件 
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价的方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币9000万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让标的产权承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.本次产权交易价款采用分期支付。首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的70%，受让方应在产权交易合同签订之日起3个工作日内支付至产权交易机构指定账户，其中人民币4557.407983万元为债权转让价款；其余价款应在产权交易合同生效后1年内付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
4.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按持股比例承接。
5.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2）、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3）、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6.意向受让方须同意转让后的标的企业按现租赁合同继续履行。
7.本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方举牌且缴纳保证金后，即视为意向受让方了解与本次转让标的有关的事宜，充分了解转让方已经披露和未披露的关于转让标的存在或潜在的经营风险和法律风险,认可项目现状以及已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容,自愿承担因转让标的现状和本次交易的风险可能造成的一切损失。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.国家法律、法规等规定的其他条件。
5.本项目不接受联合受让，也不得采用委托或信托方式举牌。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  9000.000000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  上海古北（集团）有限公司 
  注册地（住所）  虹桥路1452号14-15楼 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  90% 
  拟转让产(股)权比例  90% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 
  所属集团或主管部门名称  上海地产（集团）有限公司 
  批准单位名称  上海地产（集团）有限公司 
 
  转让方基本情况   转让方名称  上海古北房产租赁有限公司 
  注册地（住所）  上海市长宁区虹桥路1452号1402室 
  经济类型  国有独资公司 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  10% 
  拟转让产(股)权比例  10% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  省级国资委 
  所属集团或主管部门名称  上海地产（集团）有限公司 
  批准单位名称  上海地产（集团）有限公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 变更公告内容，重新挂牌 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 
  发布媒体名称 《上海证券报》  
 
 
     
 
  交易机构   经办部门  产权交易部 
  交易机构项目负责人  陆渊杰    联系电话  62657272-329 
  交易机构项目经办人  陈力潇    联系电话  
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海古北产权经纪有限公司 
  受托机构电话  021-62087164 
  受托机构联系人  李士卿