深圳市华侨城城市客栈有限公司100%股权（编号：G314SH1007502 ）

2014-08-27 13:06:59 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G314SH1007501   挂牌价格 6995.480000万元
挂牌起始日期 2014-08-26   挂牌期满日期 2014-09-24 
标的所在地区 广东   标的所属行业 住宿业
 
 

 
 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  深圳市华侨城城市客栈有限公司 
  注册地(地址)  深圳市南山区华侨城光侨街13号新侨大厦三楼东侧 
  法定代表人  金阳 
  成立时间  1993-04-23 
  注册资本  人民币  13140.000000万元 
  经济类型  国有独资公司（企业） 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  经营规模  中型 
  组织机构代码  19222398-8 
  经营范围 
酒店管理业顾问咨询，为餐饮企业提供管理服务，代售火车票、船票，住宿及西餐制售（由分支机构经营）。
 
  职工人数  258人 
  是否含有国有划拨土地  否 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  不涉及 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    深圳市华侨城国际酒店管理有限公司    100% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2013年年度    营业收入    营业利润    净利润 
  13853.000000万元    46.000000万元    43.000000万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  18065.000000万元    11495.000000万元    6571.000000万元 
 
  审计机构    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2014-07-31    5523.131516万元    -384.762504万元    -381.161948万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    7387.644953万元    1020.037828万元    6367.607125万元 
 
  资产评估情况   评估机构  深圳德正信国际资产评估有限公司 
  核准（备案）机构  华侨城集团公司 
  核准（备案）日期  2014-08-21 
  评估基准日  2014-06-30 
  基准日审计机构  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所
  律师事务所  万商天勤(深圳)律师事务所
  内部审议情况  其他 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 2891.250000万元   2891.730000万元  
 
  固定资产  372.700000万元    468.480000万元   
 
  无形资产  51.610000万元    75.640000万元   
 
  资产总计  7579.230000万元    8130.110000万元   
 
  流动负债  1134.640000万元    1134.640000万元   
 
  负债总计  1134.640000万元    1134.640000万元   
 
  净资产  6444.590000万元    6995.470000万元   
 
  转让标的对应评估值  6995.470000万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容  本次股权转让不涉及任何形式的房屋建筑物、土地使用权。
 
  重大债权债务事项  无 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  根据评估报告特别事项说明：1.根据深圳市华侨城城市客栈有限公司（以下简称「城市客栈」）出具的相关说明：「城市客栈」于2007年8月21日注册“城市客栈”商标及其图形（商标注册号：4011777，有效期至2017年8月20日）。根据2014年1月23日「城市客栈」的股东会决议及《“城市客栈”商标权转让合同》，「城市客栈」决定将“城市客栈”商标的所有权转让给其股东--深圳市华侨城国际酒店管理有限公司（以下简称「国酒管」）。双方约定，2014年6月30日至股权转让交割完成这段时间内，“城市客栈”商标及其图形由「城市客栈」和深圳市华侨城创意文化酒店有限公司使用。国家工商行政管理总局商标局已于2014年4月9日受理“城市客栈”商标的所有权由「城市客栈」转让至「国酒管」的申请。因国家工商行政管理总局商标局系统更新的原因，审批程序仍在履行当中。
本次评估范围不包括评估基准日已转让但尚未办妥法律转让手续的“城市客栈”商标及其图形（商标注册号：4011777）。
2.2006年12月4日，「城市客栈」与何银英签订了《城市客栈中山店物业租赁合同》，合同约定「城市客栈」租赁何银英所有的位于中山市石岐区湖滨中路2号一层大堂、二至七层（及天面）物业用于经营酒店，租赁期从2008年4月3日至2028年4月2日止；另据合同第八条（二、2）：若何银英非依法律规定或本合同约定之情形提前解除合同，应双倍返还已经收取的保证金并赔偿「城市客栈」800万元的损失（该款包括但不限于赔偿「城市客栈」在租赁物业上的全部投资及预期收益；同时，「城市客栈」不得再以任何形式向何银英追究任何责任，也不得再向何银英索赔；合同第十一条（五、）：合同期内如遇政府实施拆迁计划，致使“城市客栈中山店”无法正常经营，何银英应从取得的政府补偿中支付「城市客栈」应得的赔偿费用。
中山市城市建设投资集团有限公司（以下简称「中山城投公司」）因中山市莲员路片区改造项目建设需要，征收产权属于何银英的中山市石岐区湖滨中路2号房地产，并与何银英签署了《房屋拆迁协议书》，「中山城投公司」对何银英进行拆迁补偿，同时双方在《房屋拆迁协议书》约定，由何银英将其与城市客栈中山店的物业租赁关系全部移交给「中山城投公司」。
2014年7月1日，「城市客栈」、「中山城投公司」与何银英三方签订《城市客栈中山店物业租赁合同补充协议》。协议约定：由「中山城投公司」承继何银英在原《城市客栈中山店物业租赁合同》的出租人地位，享有出租人权利并承担出租人义务。 
  其他信息  无 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  6995.480000万元 
  价款支付方式  一次性付款 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  是
具体为：意向受让方须全部无条件接收截止评估基准日2014年6月30日「城市客栈」在册的全部员工，并在递交受让申请时书面承诺以下事项：（1）标的公司与10家门店的员工继续履行原劳动合同并连续计算工龄。达到退休年龄的员工由标的公司负责协助办理退休手续。标的公司不得单方面解除劳动合同。 （2）标的公司按职工原购买社会保险所在地的国家法律法规及当地政府相关政策规定，为在职员工缴纳社会保险费用（含养老、失业、工伤、生育、医疗等），以及住房公积金、企业年金（涉及到的门店和人员）。 （3）除经与员工协商一致或依法定情形变更外，标的公司对原劳动合同约定的薪酬福利标准在劳动合同有效期内不降低，以保持现有管理人员以及骨干队伍的稳定。 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  是
具体为：意向受让方须书面承诺本次股权转让涉及的标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。 
  与转让相关其他条件 
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确认为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采用网络竞价——多次报价方式确定受让方和受让价格。受让方被确定后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的的情况下，并由产权交易机构确认受让资格后2个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2098万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.为保护交易各方的合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容做出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：a：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；b：在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的；（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：a：在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；b：在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；c：竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的；（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
6.意向受让方在递交受让申请时须书面承诺：（1）受让股权后3年内，不调整标的公司的主营业务，不关停并转，保持标的公司的稳健运营。（2）本次股权转让工商变更登记备案手续完成之日起六个月内完成全部涉及“城市客栈”商标及其图形（商标注册号：4011777）的变更、九个月完成公司更名以及全部分公司更名。在此过程中受让方不得实施任何侵犯公司商号、“城市客栈”商标及其图形专用权、企业商誉的行为。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为在中华人民共和国境内依法注册成立的企业法人。
2.意向受让方应以酒店业为主业、连续从事连锁经济型酒店行业10年及以上（以营业执照为准）且拥有自主连锁经济型酒店品牌（提供商标注册证明）、拥有超过10家运营中直营经济型连锁酒店（提供至少10家直营店的营业执照），直营店的地区分布应覆盖超过6个城市。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，提供在挂牌期间内不低于挂牌价格的银行存款证明。在递交受让申请时须提供近三年经审计的财务报告。
4.意向受让方具有良好的商业信用，近五年无重大诉讼，无不良记录。
5.意向受让方须书面承诺受让资金来源合法。
6.意向受让方须符合国家法律、行政法规规定的相关条件。
7.本项目不接受任何形式的联合受让主体报名。意向受让方不得采用委托、信托、隐名委托等方式申请受让。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  2098.000000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后2个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  深圳市华侨城国际酒店管理有限公司 
  注册地（住所）  深圳市南山区华侨城光桥街新侨大厦三楼西 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  100% 
  拟转让产(股)权比例  100% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  国务院国资委 
  所属集团或主管部门名称  华侨城集团公司 
  批准单位名称  华侨城集团公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 变更公告内容，重新挂牌 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 
  发布媒体名称 《上海证券报》 
 
 
    
 
  特殊事项 竞买人、竞买人受托机构须知（该信息为受托机构可查看的内容。欲浏览该信息详细内容，请先登录） 
 
 
 
  交易机构   经办部门  北京总部 
  交易机构项目负责人  朱爱省    联系电话  021-63800851 
  交易机构项目经办人  王凌智    联系电话  021-62657272-266 
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海新工联资产经营有限公司 
  受托机构电话  021-63294365 
  受托机构联系人  赵瀚翔