枣庄王晁煤矿有限责任公司40.4%股权（编号：G314SH1007518）

2014-09-10 10:30:04 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G314SH1007518   挂牌价格 15000.000000万元
挂牌起始日期 2014-09-09   挂牌期满日期 2014-10-11 
标的所在地区 山东   标的所属行业 煤炭工业
 

 
 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（国投资产管理公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  枣庄王晁煤矿有限责任公司 
  注册地(地址)  枣庄市滕州级索镇 
  法定代表人  刘世堂 
  成立时间  2000-09-20 
  注册资本  人民币  3000.000000万元 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  经营规模  中型 
  组织机构代码  16991102-9 
  经营范围 
前置许可经营项目：煤炭开采（有效期至2016年1月11日）、加工、销售。
 
  职工人数  1660人 
  是否含有国有划拨土地  否 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  否 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    山东王晁煤电集团有限公司    59.6% 
 
  2    国投煤炭有限公司    40.4% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2013年度    营业收入    营业利润    净利润 
  30829.037156万元    1684.082600万元    1421.057421万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  66461.576944万元    47579.665484万元    18881.911460万元 
 
  审计机构    山东旭正有限责任会计师事务所 
  2012年度    营业收入    营业利润    净利润 
  39340.984845万元    15169.563571万元    11265.570834万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  70236.329329万元    30624.704280万元    39611.625049万元 
 
  审计机构    山东旭正有限责任会计师事务所 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2014-07-31    14611.646402万元    -494.514464万元    -450.921568万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    59434.698948万元    46776.912929万元    12657.786019万元 
 
  资产评估情况   评估机构  中联资产评估集团有限公司 
  核准（备案）机构  国家开发投资公司 
  核准（备案）日期  2014-04-30 
  评估基准日  2013-09-30 
  基准日审计机构  大信会计师事务所（特殊普通合伙）
  律师事务所  北京天达共和律师事务所
  内部审议情况  股东会决议 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 25828.460000万元   25935.230000万元  
 
  长期投资  9498.920000万元    9541.630000万元   
 
  固定资产  11814.960000万元    13412.380000万元   
 
  资产总计  72381.220000万元    85949.350000万元   
 
  流动负债  33549.920000万元    33549.920000万元   
 
  长期负债  15390.220000万元    15390.220000万元   
 
  负债总计  48940.140000万元    48940.140000万元   
 
  净资产  23441.080000万元    37009.210000万元   
 
  转让标的对应评估值  14951.720840万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容  无
 
  重大债权债务事项  详见审计评估报告明细。 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  十一.特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
1.本次评估范围的房屋共70项，建筑面积48,151.30m2，全部房屋建筑物所占用土地为划拨土地，房屋均未办理房屋所有权证。
对于无房产证的房屋，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
2.本次评估范围内有2辆车证载权利人与企业名称不符，对此企业已出具说明，证明产权无异议。证载权利人承诺将协助办理车辆过户手续。
（二）其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.因受矿井安全因素等条件的限制，对井巷长度、峒室体积等工程量，主要查证企业提供的图纸及工程资料，对企业填报的数据进行核实。
4.本次评估对于井巷工程、位于矿区的房屋等，其尚可使用年限是依据矿产资源储量核实报告所计算的可开采年限与各类资产的经济尚可使用年限孰低确定的。
5.本矿已处置的采矿权价款共计为17,162.46万元，截至评估基准日已缴纳2,500万元，尚未缴纳价款为14,662.46万元。未缴纳价款已计入相关负债。根据枣庄市国土资源局枣国土资字[2009]165号《关于缴纳采矿权价款的通知》，企业应于2012年底之前缴纳全部采矿权价款的90%。枣庄王晁煤矿有限责任公司未按照以上文件及时缴纳采矿权价款，可能需要缴纳滞纳金等。提请交易各方注意该事项。
6.根据《中国矿业权评估准则》，对已有偿取得矿业权，按矿业权人有偿取得矿业权所对应的矿产资源储量的矿山服务年限，作为评估计算的服务年限。本项目中，矿业权人枣庄王晁煤矿有偿处置的可采储量为2,520万吨，评估以此为基础计算矿山服务年限。除此之外，王晁煤矿采矿权范围内未有偿处置的1,836.28万吨的可采储量没有列入本次评估范围，提请交易各方注意该事项。
7.根据《土地复垦条例实施办法》（中华人民共和国国土资源部令第56号）：国土资源主管部门缴存的矿山地质环境治理恢复保证金中已经包含了土地复垦费用的，土地复垦义务人可以向所在地国土资源主管部门提出申请，经审核属实的，可以不再预存相应数额的土地复垦费用。截止评估基准日，枣庄王晁煤矿有限责任公司尚在同时缴纳山地质环境治理恢复保证金和土地复垦费用，且未向国土资源管理部门提出不再预提土地复垦费的申请，即未判定两者存在重复。基于此，本次评估同时考虑了这两笔费用，并将矿山地质环境治理恢复保证金作为必要支出予以摊销。提请交易各方注意该事项。
8.本矿采矿许可证有效期限为5年，即自2011年1月至2016年1月有效。本次评估计算期为2013年10月至2038年10月，未考虑采矿许可证到期延续登记可能发生的相关费用以及可能涉及的采矿权价款。
9.本次评估范围的土地为划拨地，在使用基准地价系数修正法对土地使用权进行评估时，根据《划拨土地使用权管理暂行办法》（国家土地管理局令〔1992〕第1号，1992年3月8日），按评估值的40%扣除了土地使用权出让金，如未来企业办理土地出让时出让金扣除比例与本报告不一致，评估结果应根据实际缴纳出让金进行调整。
10.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
11.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
12.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
 
  其他信息  无 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  15000.000000万元 
  价款支付方式  多次付款 
  多次付款要求  首期价款（含交易保证金）为产权标的成交价格的70%（即人民币10500万元），受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支付至产权交易所指定账户；其余价款应在产权交易合同生效后360日内付清，且提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  否 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  否 
  与转让相关其他条件 
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由上海联合产权交易所确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币1500万元到上海联合产权交易所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（一次报价）确定受让方和受让价格。
3.意向受让方须同意并书面承诺：同意自被确定为受让方后3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》；同意在《产权交易合同》签署后5个工作日内支付不低于成交价格70%的交易价款（含已缴纳的保证金）；同意上海联合产权交易所出具产权交易凭证后3个工作日内将已交纳的交易价款划转至转让方指定账户。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。
1）只征集到一个符合条件的竞买人：
①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；
②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。
2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：
①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的及未按约定时限支付交易价款的。
3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.未放弃优先购买权的标的企业其他股东，应在挂牌期间向上海联合产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。若形成竞价，应在竞价现场同等条件下行使优先购买权。未在挂牌期间递交受让申请、未交纳保证金或未在竞价现场同等条件下行使优先购买权的，视为放弃受让和放弃行使优先购买权。
6.意向受让方需承诺，若成为最终受让方，将自行办理工商变更手续(转让方负责给予必要的配合)。
7.本项目挂牌公告期为意向受让方对转让标的实施尽职调查期。意向受让方在递交产权受让申请的同时，视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。
 
  受让方资格条件 
1.受让方应具有良好的商业信用、财务状况和支付能力，连续三年（2011-2013年）盈利，以审计报告为准

2.意向受让方须为在中国境内依法注册并有效存续的企业法人，注册资本不少于3亿元人民币（以营业执照为准）

3.意向受让方需提供挂牌公告期内，不低于挂牌价格的银行存款证明

4.意向受让方须书面承诺接受与转让相关的其他条件所述全部内容

5.本次挂牌不接受联合受让

6.国家法律、行政法规规定的其他条件。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  1500.000000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  国投煤炭有限公司 
  注册地（住所）  北京市西城区西直门南小街147号 
  经济类型  国有独资公司 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  40.4% 
  拟转让产(股)权比例  40.4% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  国务院国资委 
  所属集团或主管部门名称  国家开发投资公司 
  批准单位名称  国家开发投资公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-一次报价 
  发布媒体名称 《上海证券报》 
 
 
    
 
  特殊事项 竞买人、竞买人受托机构须知（该信息为受托机构可查看的内容。欲浏览该信息详细内容，请先登录） 
 
  
 
  交易机构   经办部门  北京总部 
  交易机构项目负责人  王丹    联系电话  010-51917888-721 
  交易机构项目经办人  沈徐凯    联系电话  010-51917888-755 
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  国投资产管理公司 
  受托机构电话  010-66579331 
  受托机构联系人  郝鹏