做市企业缘何大幅折价定增？

2014-09-11 09:27:07 作者： 来源：证券时报网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

9月9日晚间，铜牛信息（430243）披露定增方案，拟以每股4.5元价格向在册股东定增不超105万股，募资约472.5万元。此次发行股票为无限售条件的普通股，新增股份可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。实施做市交易后，铜牛信息是继中海阳（430056）之后，第二家披露定增方案的做市企业。

根据方案，包括大股东北京纺织控股有限责任公司在内的公司挂牌前原11位股东放弃本次股票发行的优先认购权，其余股东根据持股比例确定相应的可优先认购股份。发行对象为股东大会确定的股权登记日在册股东，具体日期尚未确定。

新三板论坛注意到，铜牛信息此次定增价格仅为4.5元，而公司9日做市收盘价为8.5元，折价近五成。不过，铜牛信息9月10日的交易似乎并未受上述定增方案影响，当日做市收盘价为8.64元，涨幅为1.65%，成交金额为10.14万元。

与铜牛信息类似，此前中海阳披露方案中的定增价格为5.3元，较其做市价格7元折价约25%，中海阳目前仍在暂停交易中。

两家新三板做市企业的定增价格都远低于做市价格，定价依据是什么？根据公告，铜牛信息称，此次股票发行价格综合考虑公司所处行业、平均市盈率水平及公司净资产等多种因素，并与发行对象充分沟通协商后确定，而中海阳则还考虑了全国中小企业股份转让系统交易价格。

主板、中小板和创业板市场对于定增发行底价有严格规定，即定增底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，实际发行价不得低于发行底价，并明确规定定价基准日必须在董事会决议公告日、股东大会决议公告日和发行期的首日这三个日期中选取。相较而言，新三板定增则没有如此严格的规定。

对此，申银万国[-1.71%]场外市场部总经理蒋曙云表示，铜牛信息和中海阳的定增都是市场化行为，新三板定增不像主板市场，要考虑二级市场的价格，新三板定增价格是协议双方通过谈判定价的。她指出，对于做市商，能不能靠做市获得收益，很大程度考验从企业获得做市股票时的价格谈判能力。

对于做市企业的定增方案，还有个问题引起业内关注，即定增需要开股东大会，做市商作为特殊股东能否参与到公司经营决策权。中国新三板研究院秘书长、上海东方华银律师事务所杨莹毅律师认为，做市商是为做市企业提供做市服务，提高流动性，但证券法现在并没有规定这种特殊的股东所应享有或承担的股东权利和义务。而公司法则规定作为公司股东，都享有企业决策经营权。也就是目前条件下，做市商是否有权参与到上述两家公司的定增方案决策中，要根据证监会相关规定和股转系统的业务规则来确定。杨莹毅同时指出，包括未来新三板转板面临一些法律问题等，这些都会倒逼相关制度的改革和完善。