唯美度借壳：江泉实业变化妆品公司 PE火线入股

2014-09-19 12:28:53 作者： 来源：中国经济时报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

通过本次资产重组，将公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售业务及资产负债置出，置入盈利能力较强的化妆品业务，实现公司主营业务的转型。若是以江泉实业5.64元/股计算，5家PE机构手持的7633万股，股份市值达到4.31亿元。

继前四个交易日连续涨停后，9月18日江泉实业再度涨停，报5.64元。

究其原因，江泉实业9月11日晚间发布重组预案，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产，从而实现北京唯美度借壳上市。重组完成后，公司主营业务将转变为化妆品的研发、生产、销售及服务。

在江泉实业华丽转身的同时，火线入股北京唯美度的PE备受关注。

转身

根据方案，本次交易拟置出资产为公司拥有的除对华宇铝电长期股权投资外的全部资产和全部负债，拟置出资产作价为6.73亿元;拟置入资产为北京唯美度100.00%股权，拟置入资产的作价为16.02亿元，增值率为631.59%。

拟置入资产作价与拟置出资产作价的差额部分9.29亿元，向陈光等9位交易对方发行股份购买，发行价格为3.42元/股，合计发行数量为2.72亿股。

交易完成后，陈光和刘东辉合计持有上市公司18123.22万股，持股比例为23.13%，将成为上市公司的实际控制人。此外，陈光和刘东辉为公司潜在关联方，本次重组构成关联交易，拟置入资产的交易价格占上市公司2013年期末资产总额的141.40%，构成借壳上市。

此外，江泉集团也作出承诺，“不谋求控制或与其他股东联合控制上市公司。”交易完成后，江泉集团持股比例将由18.25%降至11.92%，退居为公司第二大股东。

据预案显示，北京唯美度主营化妆品的研发、生产、销售，同时为销售终端提供开业指导、导师培训、技术及服务流程指导、协助制定促销方案等服务。该公司主要产品为护肤类、洗护类、彩妆类和精油等4类化妆品。

不可否认的是，唯美度的净利润率较高。2012年、2013年，该公司分别实现营业收入1.58亿元、1.86亿元，扣非净利润分别为4270.3万元、4847万元。

值得市场关注的是，重组后业绩补偿协议，若交易在2014年内完成，拟置入资产2014年至2016年度三个年度合并报表扣除后归属于母公司净利润分别不低于9744万元、1.5亿元和1.84亿元;如交易在2015年内完成，拟置入资产2015年至2017年度三个年度合并报表扣除后归属于母公司净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。

江泉实业表示，通过本次重大资产重组，将公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售业务及资产负债置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的化妆品研发、生产、销售及服务业务，实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。

入股

据了解，江泉实业原主营业务为发电、贸易销售等，最近三年净资产收益率分别为1.53%、-5.40%和2.10%，面临较大的经营压力。由于受行业市场波动较大等影响，经营环境面临较多不利的因素，公司主营业务未来增长前景不明。

值得关注的是，北京唯美度此次借壳上市，其背后受益者PE备受关注。

据预案显示，唯美度的9位股东中，近半数是PE机构。随着唯美度的借壳成功，以达晨创世、达晨盛世为代表的PE机构也将获得巨大收益。2012年1月，达晨创世、达晨盛世以及苏州松禾合计受让唯美度9.30%的股权。

此次重组方案公布前两个月，上海新北以及成都汉易火线入股，合计受让唯美度15.85%股权。据悉，截至目前，唯美度9位股东中PE机构占据五席。

事实上，假如唯美度借壳成功后，5家PE将获益丰厚，共计将持有江泉实业7633万股股份，占比达到9.75%。若是以9月18日江泉实业5.64元/股计算，5家PE机构手持的7633万股，股份市值达到4.31亿元。