北京中北万兴国际贸易有限公司45.76%股权（编号：G314SH1007545）

2014-09-25 10:55:35 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G314SH1007545   挂牌价格 628.420000万元
挂牌起始日期 2014-09-24   挂牌期满日期 2014-10-27 
标的所在地区 北京   标的所属行业 贸易业
 
 

 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海新工联资产经营有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  北京中北万兴国际贸易有限公司 
  注册地(地址)  北京市海淀区金源时代购物中心二期B区写字楼17E 
  法定代表人  张宇 
  成立时间  1999-02-10 
  注册资本  人民币  2185.180000万元 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  经营规模  中型 
  组织机构代码  70021107-9 
  经营范围 
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售汽车（含小轿车）。
 
  职工人数  24人 
  是否含有国有划拨土地  否 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  是 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    中国兵器装备研究院    45.76% 
 
  2    北京大北方新起点汽车贸易有限责任公司    12.81% 
 
  3    北京大北方路友汽车维修有限公司    9.15% 
 
  4    北京北方万达机电设备工程有限公司    6.41% 
 
  5    李瓴    4.36% 
 
  6    王学惠    2.58% 
 
  7    北京市南方创业企业管理咨询有限公司    1.97% 
 
  8    王禾    1.93% 
 
  9    张海知    1.71% 
 
  10    董慧云    1.6% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2013年度    营业收入    营业利润    净利润 
  114737.573988万元    2331.340838万元    1745.598356万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  36101.422471万元    32080.760670万元    4020.661801万元 
 
  审计机构    北京中天恒会计师事务所有限责任公司 
  2012年度    营业收入    营业利润    净利润 
  58419.843131万元    20.939917万元    2.198993万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  38267.544719万元    35992.481274万元    2275.063445万元 
 
  审计机构    北京中天恒会计师事务所有限责任公司 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2014-07-31    41292.817295万元    51.543087万元    43.771633万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    52664.368350万元    48599.934916万元    4064.433434万元 
 
  资产评估情况   评估机构  中资资产评估有限公司 
  核准（备案）机构  中国兵器装备集团公司 
  核准（备案）日期  2014-07-29 
  评估基准日  2014-03-31 
  基准日审计机构  大信会计师事务所（特殊普通合伙）
  律师事务所  北京市智汇律师事务所
  内部审议情况  股东会决议 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 30766.340000万元   30738.830000万元  
 
  固定资产  7.710000万元    48.340000万元   
 
  资产总计  30774.050000万元    30787.170000万元   
 
  流动负债  29413.890000万元    29413.890000万元   
 
  负债总计  29413.890000万元    29413.890000万元   
 
  净资产  1360.160000万元    1373.280000万元   
 
  转让标的对应评估值  628.412928万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容  1.详见审计报告、评估报告等在交易所的备查文件。
 
  重大债权债务事项  无 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  （1）截至评估基准日，南方创业（北京）科技发展有限公司为北京中北万兴国际贸易有限公司银行综合授信提供担保，授信额度合计为人民币17,500万元（折合3727万美元）。其中，人民币13,300万元（折合2198万美元）已经到期，正在办理延期手续。贷款明细详见挂牌资料。
（2）标的企业2008年11月从香港星权有限公司购入ED-HARDY服装一批，由于商品购入渠道及代理经销权存在法律争端，且由于存储时间较长已发生霉变，无法在市场中销售。目前，该批服装正在诉讼中。2014年9月，转让方已与标的企业就以后此债务纠纷案件若胜诉可能存在的执行回款分配问题签署了《协议书》。
（3）2012年6月17日辽宁通用公司以北京中北万兴国际贸易有限公司收到案件执行款后未按判决书确定的日期交付货物为由申请执行回转最后一笔贷款662400元，沈阳市沈河区人民法院裁定划拨万兴公司68万余元到沈河区法院账户。经中北万兴国际贸易有限公司提出异议：双方在执行期间曾达成执行和解协议，折让部分价款并修改交货日期，由判决确定的收到货款后50日变更为收到货款后两个月内交付货物。现沈河区法院已经于2014年4月9日作出执行异议裁定书，裁决撤销扣押万兴公司款项不当，驳回执行申请人辽宁通用公司的执行申请。但该公司有权申请复议，现本案正在沈阳中院复议之中。
（4）其他内容详见审计报告和评估报告。 
  其他信息  1.详见审计报告、评估报告等在交易所的备查文件。 
  管理层拟参与受让意向  是 
  管理层（自然人）  姓名  所在单位  职务  现持有比例  拟受让比例  受让资金来源 
孟智宇  北京中北万兴国际贸易有限公司  总经理  0.23%    18.3%    自筹 
程羽  北京中北万兴国际贸易有限公司  副总经理  0.51%    13.73%    自筹 
董慧云  北京中北万兴国际贸易有限公司  副总经理  1.6%    13.73%    自筹 
 
  管理层（法人）  
  是否进行了经济责任审计(法人)  否     
  是否改变标的企业主营业务  否     
  是否对标的企业进行重大重组  否     
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  628.420000万元 
  价款支付方式  一次性付款 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  是
具体为：意向受让方须书面承诺，若成功受让本项目，将认可并监督标的企业继续履行与职工的原有劳动合同，保持现有的工资、福利待遇不变。 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  否 
  与转让相关其他条件 
1.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交保证金人民币188万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未缴纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确认为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为履约保证金，待受让方支付完毕剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。
2.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权报价网进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
3.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权报价网进行有效报价的；③在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同及未按约定时限支付交易价款的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①通过资格确认并交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；③在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；④竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同及未按约定时限支付交易价款的。(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
5.项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细了解并完全认可本股权转让项目所涉及标的企业的全部现状及瑕疵，包括但不限于审计报告、资产评估报告、披露事项以及《产权交易合同》（详见附件）的相关内容，以及已完成对本项目的尽职调查；已完全了解并认可标的企业状况，以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容以及标的企业的全部现状及瑕疵，并愿承担一切责任与风险。
6.意向受让方须书面承诺，若成功受让本项目，将认可转让方与标的企业就与香港星权有限公司的债务纠纷案件存在的或有执行回款分配问题签署的《协议书》。
7.意向受让方在递交申请并受让本项目的同时，须一并受让在上海联合产权交易所挂牌的“南方创业（北京）科技发展有限公司100%股权”。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。
3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
4.意向受让方须符合法律、行政法规规定的其他条件。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  188.000000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  中国兵器装备研究院 
  注册地（住所）  北京市海淀区车道沟10号 
  经济类型  国有事业单位，国有社团等 
  公司类型（经济性质）  事业法人 
  持有产(股)权比例  45.76% 
  拟转让产(股)权比例  45.76% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  国务院国资委 
  所属集团或主管部门名称  中国兵器装备集团公司 
  批准单位名称  中国兵器装备集团公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 
  发布媒体名称 《中国证券报》 
 
 

 
  交易机构   经办部门  北京总部 
  交易机构项目负责人  顾玲燕    联系电话  010-51915380 
  交易机构项目经办人  谭雪峰    联系电话  010-51918740 
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海新工联资产经营有限公司 
  受托机构电话  010-68396881 
  受托机构联系人  杨阗石