投融界：VC和创业者签对赌协议 该是不该？

2014-10-23 09:10:10 作者： 来源：中国经济网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

投融界讯 如果你是一个创业者，接触到一位天使投资人，你希望天使投资人能够给项目予以更高的估值，但是项目目前的业绩水平难以获得天投资人的高估值，于是你向天使投资人保证，如果达到了某一业绩，天使投资人应该让渡部分股权或者退出项目。同样，如果你是一位天使投资人，看中了一个项目，但是对项目未来盈利不确定，为了激励创业者，也为了减少投资风险，你向创业者提出，如果你能够实现某一业绩目标，我们将会减少持有的股权或者削弱某些股东权力。“基于双方对项目未来业绩的不确定性，基于双方对对方的半信半疑，于是有了对赌协议”，投融界一位融资专员介绍说。

投融界是专业的投融资信息服务平台，主要为项目和资金提供对接服务。另外，投融界对投融资业界的新事物也有精辟的见解和专业的分析。

对赌协议为何物？

对赌是从海外VC行业引入的，英文为Valuation Adjustment Mechanism，直译为估值调整机制，国内引入之后，翻译为“对赌协议”，含有“赌博”“博弈”的意思，略有贬义，使得很多创业者对此避而不谈。

实际上，对赌协议就是一种因为创业者和投资人对项目估值不确定，进而签署的一种合同。当项目盈利达到了协议规定的目标，引发项目股权、估值或者管理层的变动，进而调整了投资人以及项目方对于项目的权益。

“对赌协议中，一般会有对赌的标的物，标的物分为很多种，例如股权、期权、现金、管理权甚至实物”，投融界一位融资专员介绍说。“即当项目的业绩触发了上限，投资人以及项目方的权益会进行重新分配以及调整”，该融资专员补充道。

海外VC、PE以及天使投资人，投资国内的企业，希望推动国内企业赴境外上市，多会在上市之前签署对赌协议。例如曾经阿里和雅虎就签署对赌协议，根据媒体透露出来的协议内容，该协议规定，阿里需要在2015年之前完成香港以及美国上市，并且总营收需要达到30亿美元，如果未能成功实现上市，雅虎有权出售其所持有的阿里股份。阿里在今年完成了在美国上市，似乎也间接证明了这份对赌协议的存在。

“本质上，对赌协议是投资人和融资人存在着信息的不对称，是对项目未来估值出现的分歧，于是为了实现融资的成功，求同存异，便有了对赌协议”，投融界一位融资专家总结说。

对赌协议的利弊

对赌协议多见于科技以及互联网融资项目之中，因为这类项目由于投资人看不清楚商业模式，未来盈利也存在较大的不确定性，可能是大赢，也可能大败，双方对于未来盈利都没有十足的把握，所以有签署对赌协议的必要。

对于这类高风险以及难以准确估值的项目来说，对赌协议能够发挥其双赢的作用。

于投资人而言，因为项目未来盈利不确定，通过对赌协议，消减了投资的风险，如果项目未来盈利触发协议执行，投资人减少股权或者期权，甚至可能顺利收回投资后退出。如果项目盈利未能触发协议执行，投资人将摄取更大的投资权益，也一定程度上弥补了投资损失。

于融资方而言，对赌协议实际上是项目方进行了部分未来权益的让渡，所以，融资方得到了投资方更多的资金。另外，由于对赌协议的存在，也能够对项目创始团队起到激励的作用，尽快实现项目运营的成功，触发协议上限，进而获得更多的项目控制权。

当然，作为一项中性和不带感情色彩的估值调整机制，对赌协议也有其弊端。例如，一旦触发协议上限，原本获益更多的投资人，投资收益可能会减少，雅虎和阿里对赌中，就出现过这种情况。另外，于融资方来说，如果项目预期盈利未能顺利实现，创始人可能会失去部分项目收益，甚至丧失对项目的控制权。

由此可见，对赌协议一体两面，各有利弊。不过投融界认为，以上对“对赌协议”的分析，主要还是从“质”的层面进行解析，没有涉及到单个“对赌协议”中量的分析。不同的协议内容，权利让渡和权利获取都会有所不同，关键还是要看协议中“对赌的内容以及对赌的数量”。

投融界作为投融资信息服务平台，每天都会有项目和资金通过投融界平台实现对接，投融界虽然不涉足项目和资金对接之后的谈判细节，但是投融界建议，风险较高的科技项目和互联网项目，有签署协议的必要，而一般的工业项目、零售项目等，双方对项目估值差别不大，没有签署对赌协议的必要。

同时，投融界还要提醒投资人以及融资方的是，由于大多数的对赌协议与国内《公司法》个别条款相悖，所以签署对赌协议的企业，如果有志于国内IPO，都必须对协议进行清理，这更加要求创业者在和VC或者PE签署对赌协议的时候慎重考虑。