中华企业定增搁浅

2014-11-04 10:09:40 作者： 来源：财经网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

定增议案遭中小股东否决，中华企业筹资遇阻

近日，中小股东们否掉了上海最老牌地产国企中华企业股份有限公司(下称“中华企业”，600675.SH)非公开发行股票的议案。该议案将为目前市值约160亿的中华企业募资近40亿元。

这对高负债的中华企业是一个沉重的打击。《地产》记者独家采访了北京威诺律师事务所资深律师刘伟涛先生，他认为，“定增被否是因为中小股东认为增发价格过低，大股东以较低成本获得大量股份，损害了他们的利益”。而且，作为本次定增计划涉及的交易资产——馨虹置业的业绩表现很差，中小股东质疑大股东涉嫌以劣质资产换取新股股份，稀释原有股东的股份。

定增未获“准生证”

2014年5月30日，中华企业公告称，因公司在筹划重大事项而股票停牌。6月28日，中华企业发布定增预案，决定通过定向增发募集资金用于上海徐汇区小闸镇项目以及补充流动资金。中华企业拟以4.25元/股的发行底价，向包括公司控股股东上海地产(集团)有限公司(下称“上海地产”)在内的不超过10名的特定对象发行不超过14.12亿股，募集资金总额不超过60亿元。

其中，上海地产将以其持有的上海房地产经营集团有限公司（下称“经营集团”）10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司（下称“凯峰房产”）10%股权和上海地产馨虹置业有限公司（下称“馨虹置业”）100%股权作价约21亿元参与认购。增发完成前，中华企业与地产集团分别持有经营集团的90%和10%的股权。中华企业、上海地产分别持有凯峰房产71%、10%的股权。上海地产持有馨虹置业100%股权。

截至6月28日，中华企业总股本约为18.67亿股，控股股东上海地产持股比例为36.36%。本次非公开发行完成后，若按发行底价4.25元/股及本次发行数量上限14.12亿股计算，上海地产以标的资产股权作价约21亿元认购约4.94亿股，则上海地产持有本公司股权的比例将调整约为35.78%，仍将保持控股股东的地位。

在定向增发计划中，上海地产用所持经营集团、凯峰房产、馨虹置业的股权作价参与认购，或许也有解除同业竞争嫌疑的考虑。为避免与中华企业的同业竞争疑虑，上海地产已于2007年就解决同业竞争问题明确承诺：上海地产其他控股子公司均不参与竞标中华企业参与竞标的土地；上海地产不再新设与中华企业业务相同的公司；在未来2到3年内，上海地产将采用分步对下属房地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施落实避免同业竞争的承诺。

8月9日，中华企业发布修订后的定增预案，经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权的评估价值分别为2.68亿元、4.49亿元和13.21亿元，标的资产的最终作价约为20.38亿元，募集现金不超过39.62亿元（包括发行费用），其中，28.62亿元用于上海徐汇区小闸镇项目，11亿元用于补充流动资金。修订后发行底价仍为4.25元/股。

上海徐汇区小闸镇项目包括田林社区175a、175c街坊商品住宅，总投资约90亿元，占地面积11.79万平方米，总建筑面积38.83万平方米。上海徐汇区小闸镇项目是集高层、多层洋房于一体的大型中高端住宅社区，东至华鼎广场，南至华石路，西至蒲汇塘，北至华宜大厦。项目分为南、北两块建设用地，其中，商品住宅由11栋高层及13栋多层建筑组成，另包括会所、幼儿园、社区用房以及公建配套等。

据中华企业官方资料显示，本次非公开发行股票，是为了支持公司在上海地区房地产开发项目建设，增强持续盈利能力；补充流动资金，缓解资金压力，并支持公司现有项目的运转及未来项目的开发。

在8月25日的股东大会上，关于非公开发行A股股票方案（修订）的10项议案均未获通过。关于批准公司与上海地产签订附条件生效的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》及《补充协议》的议案、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订版）的议案也都未获通过。

上述提案涉及关联交易，关联股东上海地产回避了表决，参加表决的均为中小投资者。议案需得到参加表决的全体中小投资者所持有效表决权的三分之二以上同意才能通过。而投票结果显示，上述议案得到赞成的比例在65%到66.5%之间，已经非常接近通过。

刘伟涛律师说，“定向增发议案被否，是因为中小股东们担心增发价格过低损害了他们的利益，而大股东占尽便宜”。中国证监会规定，定向增发的发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。显然，中小股东对4.25元/股的发行底价并不满意。

近年来，中小股东在股东大会上的影响力越来越大。同样是地产公司的ST成城也曾有过中小股东否决议案的情况。2014年7月，《关于继续为天津晟普祥商贸有限公司提供连带责任担保的议案》在股东大会上得到约3065.5万股同意，占出席股东所持有表决权股份的66.18%；约1520万股反对，占比32.81%；46.8万股弃权，占比1.01%。该项议案同意票数未达到出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二，因此，并未获得通过。其中，持股5%以下的中小股东共投出1520万股反对票，占出席中小股东所持有表决权股份的94.57%。

对于此次中华企业的增发，有报道援引相关投资者质疑称，该增发实际上是上海地产以指定交易资产的评估价认购中华企业的股份，一方面大幅度提高交易资产的评估价，另一方面大幅度压低增发价格，最终以较低成本获得大量股份。

作为本次定向增发所涉及的交易资产——馨虹置业的业绩过差，大多数中小股东不能接受大股东以劣质资产换取新股股份，稀释了原有股东权益。2012年，馨虹置业净亏损79万元，2013年度净亏损24万元，2014年前5个月累计净亏损5万元。今年1-5月，经营集团、凯峰房产净利润也仅有306万元、63万元，盈利能力堪忧。

多渠道筹资

有业内人士表示，大股东很有可能推出调整后的定增方案。因为，不断增加的资产负债率使中华企业的财务风险加剧，通过定增输血可以缓和资金紧张难题。

财务数据显示，中华企业2013年末、今年一季度以及6月末的负债总额不断攀升，由期初的284亿元增至308 亿元，再到年中的311亿元。资产负债率不断走高，分别为78.07%、78.67%和79.15%。

目前，定增方案被否意味着优化公司资本结构的目的难以实现，但中华企业或许会通过其他途径获得融资以解决该问题。

2014中报显示，上半年净利润率27.2%，归属母公司所有者的净利润3.03亿元。而在2013年，营业收入达到67.58亿元，归属于母公司所有者的净利润竟只有4.02亿元。报告期内中华企业的经营活动现金流为-6.5亿元，同比减少169.39%。出于现金流需要，半年来，中华企业的工作以回笼资金为首要目的。

报告期内，中华企业实现销售回笼约31.71亿元。上半年，中华企业实现结转营业收入11.14亿元，结转主营收入的主要销售和租赁项目：印象春城二期、南郊中华园三期和安亭汽车城。上半年毛利率37.52%，归属母公司所有者的净利润3.03亿元。盈利能力差强人意。在今年4月的股东大会上，曾有股东指责中华企业的产品存在滞销问题，周转率过慢。2014上半年销售回笼资金31.71亿元，远超过营业收入，说明中华企业在资金周转上已经有所改善。

但细看报表发现，上半年利润大部分来自变卖子公司股权。根据财务报表发现，中华企业2014上半年投资收益剧增7407.64%，达到8.45亿元。巨额投资收益主要来自出售子公司。中华企业的控股子公司上海古北（集团）有限公司将上海锐思资产管理有限公司 100%股权以14.64亿元转出，实现投资收益8.35亿元，已于2014年3月完成股权交割。上海锐思的主要资产为古北商务分区9-4项目。

中华企业目前的房地产项目需要大量资金投入。报告期内，中华企业有项目新开工面积38.6万平方米，竣工面积35.6万平方米，施工面积约212.2万平方米（未包括权益占比不到50%的天津华明镇项目）。其在2014年内总共计划开工项目有无锡河埒项目，安亭汽车城14#地块；计划竣工项目主要有江阴中企上城（一期别墅），江阴中企上城（一期高层），松江誉品谷水湾，江阴尚海荟，古北御庭（酒店），朱家角项目B8地块，安亭汽车城12#地块等。

定增方案被否，中华企业必须运用各种筹资手段维持运营。截至2014年上半年末，中华企业的长期借款期末金额前5名依次为：银团开发贷20.79亿元，利率6.77%，国投信托有限公司8亿元，利率8.5%，申银万国证券股份有限公司委托兴业银行贷款8亿元，利率7.07%，上海银行股份有限公司长宁支行7.9亿元，利率6.55%，招商银行股份有限公司五角场支行6亿元，利率6.55%。

2014年7月，中华企业董事会还通过了决议，拟通过平安资产管理有限责任公司设立的“平安-中华企业不动产债权投资计划”进行借款融资，该投资计划规模不超过人民币15亿元，年利率7.9%，期限5年，借款资金用于公司的相关项目，上海地产为上述计划提供担保。

另外，中华企业还通过关联企业借款。今年上半年，中华企业以委托贷款形式通过中国民生银行上海分行天钥桥支行向关联方借款4亿元，年利率8.5%，期限2年，借款资金用于公司相关项目的开发建设。中华企业的两家控股子公司也以委托贷款的形式分别向关联方借款1亿元和3000万元，年利率为9%和7.92%。

上半年，受中华企业委托，中诚信证券评估有限公司为中华企业2009年公司债券跟踪做了评级报告。考虑到上海地产为本次债券提供全额不可撤销连带责任担保而对该次债券本息偿付所起的保障作用，中诚信证评维持中华企业本次公司债券的信用等级为 AA+，维持中华企业主体信用等级为AA，评级展望稳定。这其实正是中华企业为继续发行公司债铺路。2014年9月，中华企业发布公告称，证监会核准公司向社会公开发行面值不超过15.5亿元的公司债券。

2014年上半年，中华企业大量运用了非募集资金展开项目建设。非募集资金的来源主要有两种途径：企业历年盈利积累；通过银行借贷、发行企业债券等方式融资。第二种渠道是主要方式。

据了解，对业绩良好的上市公司而言，债权性融资具有融资方便、快捷等优点，能够适应他们抢占商机的目的。比较而言，股权性融资则具有较大的不可控性，融资规模也要受到市盈率的限制。因此，非募集资金成为一些上市公司资金的主要来源。分析称，非募集资金投入额较大的上市公司市场化程度大都较高，利用非募集资金筹措的优势，能够让公司快速实现其战略目标，是非募集资金成为这些公司资金来源主渠道的重要原因。

筹资并不能解决中华企业的所有问题。持股0.82%的二股东季坚林早在4月份的股东大会上表示，公司三费过高，远超上市公司平均值，这是很大的经营问题。上半年，三费过高的问题仍没有改善。销售费用、管理费用、财务费用占营业收入比重各达到了6%、11.6%甚至40%。在公司治理的问题中，中华企业的中小股东显然对目前的董事会及管理层很不满意。刘伟涛律师说，“互联网条件下，中小股东更容易联合投票。这就需要上市公司和大股东更加尊重中小股东的利益，站在公司全局立场制定议案。这也体现了公司治理的进步。”