证券业最大并购案成行

2014-11-06 12:51:24 作者： 来源：证券时报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

申银万国吸收合并宏源证券(000562,股吧)获批

证券业迄今为止最大的市场化并购已然成行。不仅如此，此举或将改变过去券商单一依靠证券业务的发展模式。

放行

１１月４日晚间，内地第一家上市的证券公司宏源证券公告称，公司重大资产重组事项获得中国证监会无条件审核通过。

实施整一年的宏源证券和申银万国的合并案付诸现实。

２０１３年１０月２９日，中国建银投资有限责任公司批复了宏源证券和申银万国的合并案。

同年，１１月１９日晚间，宏源证券发布公告称，公司与申银万国签署了重组意向书，双方约定了保密义务并同意共同推进重大资产重组。此举意味着“中投系”券商合并大幕正式拉开。

相关资料显示，这两家券商的实际控制人均为中投公司的子公司中央汇金。中国建银持有宏源证券６０．０２％的股份。中国建银是中央汇金的全资子公司。中央汇金持有申银万国３７．１９亿股股份，占其总股本的５５．３８％。

２０１４年７月２５日晚间，宏源证券发布重组预案。预案显示，申银万国与宏源证券将以换股吸收合并的方式完成本次重组，在此次交易中，宏源证券换股价格为每股９．９６元，换股比例为２．０４９，即换股股东所持有的每股宏源证券Ａ股股票可以换得２．０４９股申银万国本次发行的Ａ股股票，预计交易金额近４００亿元，是中国证券业交易金额最大的并购案。吸收合并宏源证券后，申银万国的市值将超过７００亿元，从而一举跻身行业前三位。

上述方案于同年８月份获得宏源证券股东大会高票通过。

申银万国是原上海申银证券与原上海万国证券于１９９６年合并而组建成立的股份制证券公司，总部设在上海，其子公司申银万国（香港）有限公司已在港交所上市。

放话

自申银万国与宏源证券重组以来，进展并不顺利，究其原因，除了宏源证券公告所称“重大资产重组方案复杂，相关批复程序较长，重组涉及的资产规模较大，相关工作所需时间较长”之外，注册地之争也被认为是一大矛盾。

注册地在新疆的宏源证券１９９４年挂牌上市，是Ａ股首家上市券商，也是新疆唯一一家上市券商，而申银万国作为国内第一家股份制券商，也是中央汇金旗下资格最老的券商，注册地在上海。

税收分成与业务模式等因素制约了重组进程。

有消息称，今年年中在重庆召开的申银万国研究所策略会上，申银万国董事长李剑阁表示，这将是最后一次以申银万国的名字来开会。

李剑阁的这一表态暗示着合并阻碍已经破除。

此次宏源证券与申银万国的合并被市场解读为同一实际控制人旗下集团证券业务的整体上市。

随后的公告显示，此次重组完成后，申银万国将作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券将终止上市并注销法人资格，申银万国的股票将申请在深交所上市流通。

其公告说，本次合并完成后，申银万国作为存续公司实现上市，并整合宏源证券全部证券类资产。合并后的申银万国总股本将达到１４８．５７亿股，中央汇金合计持股比例由 ５５．３８％上升至５７．９２％，为存续公司实际控制人。

“１＋１”能否大于“２”

据了解，截至２０１３年年末，申银万国证券的总资产为７０８．２７亿元，宏源证券的总资产为３４５．９亿元，净资本分别为１２４．１１８亿元和１０３．４亿元。重组后，新公司的总资产将达到１０５４．１７亿元，位列行业第五位，净资本将达到２２７．５１８亿元，位列行业第四位。

表面上来看，此次整合是中央汇金解决“一参一控”历史问题、整合旗下券商资源的一项最新举措。但意义并不仅如此。

宏源证券的公告称，本次重组不同于以往的母子公司之间的吸收合并案例，而是同一控制人下两家独立公司通过资本市场进行市场化平等合并的创新案例。

业内人士认为，这个架构是此次重组方案中一个非常具有创新性的设计，改变了过去上市公司单一依靠证券业务的发展模式，重组后作为上市公司的投资控股集团，在整体业务布局上更加便于实现多元化经营发展模式，有利于提升盈利能力，增加企业盈利的稳定性；同时也有利于拓宽融资渠道，提高负债比率和经营杠杆。

据悉，未来新公司还将构建控股母公司?上市公司　＋证券子公司的母子双重构架，为发展多元金融打开了发展空间。

公告提出的发展目标是：到２０２０ 年，发展成为中国投资有限责任公司金融资产证券化的重要平台；投资控股集团（上市公司）将发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”；证券子公司发展成为“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资(000900,股吧)?行情、问诊　银行”。