新建PE突击入主星美联合 资本掮客杠杆收购画饼重组

2014-11-14 09:09:09 作者： 来源：投资快报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

在经历了长达7个多月的重大事项停牌之后，星美联合(000892,股吧)（000892）这个净壳终于给来自苏州工业园区的一家PE机构给拿下。《投资快报》记者发现，新入主星美联合的昊天瑞进中和是一家新近成立的有限合伙企业，其中的资本运作模式与“杠杆收购”相似，有限合伙人扮演的角色类似信托结构化产品中优先受益人，享受保底固定收益。而在资产注入方面，新任股东及其一致行动人虽然旗下资产众多，但却与本次承诺将注入星美联合的资产相去甚远。

新建PE两个月后成功入主

据星美联合本周披露的详式权益变动报告书显示，11月10日，公司现任控股股东上海鑫以与宋涌控制下的苏州工业园区昊天瑞进中和投资中心(有限合伙)（下称“昊天瑞进中和”）及自然人方能斌签署了附生效条件的《股权转让协议》。截至目前，上海鑫以持有公司股份10693.84万股，占公司总股本的25.84%。

协议决定由昊天瑞进中和与方能斌拟共同收购上海鑫以所持星美联合约1.07亿股股份，收购总价款为6.05亿元。其中，昊天瑞进中和以自筹资金出资5.75亿元，将持有星美联合10163.57万股股份，占总股本的24.56%；方能斌支付3000万元，将持有星美联合530.27万股股份，占总股本的1.28%。同时，昊天瑞进中和与方能斌通过签订《一致行动人协议》确定为一致行动人。

《投资快报》记者发现，昊天瑞进中和是一家新近成立的有限合伙企业，设立时间距离重组预案披露仅两个月。据权益报告显示，昊天瑞进中和于2014年9月15日在苏州工业园区普惠路456号注册设立，普通合伙人为天津昊天投资有限公司，有限合伙人为苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）与锦绣中和（北京）资本管理有限公司，认缴出资总额为6.321亿元。

其中，昊天瑞进中和的实际控制人就是此前停牌进展公告中神秘的“中国大陆籍宋涌先生”。宋涌动用资金，控制昊天瑞进中和收购星美联合经过了漫长而复杂的链条。首先，其旗下的天津昊天投资有限公司以普通合伙人的身份出资1000万元，成立了苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）。随后，又以昊天中和和锦绣资本作为有限合伙人，天津昊天作为普通合伙人在9月15日成立了昊天瑞进中和，筹集6.32亿元现金用于本次收购。

值得注意的是，逾6亿资金中天津昊天仅出资1600万元，绝大部分均来自于昊天中和向有限合伙人“募集”所得，这些有限合伙人共出资6.16亿元，构成了本次收购资金来源的主要部分。公告披露的昊天瑞进中和合伙协议显示，合伙企业每年支付给普通合伙人的管理费为合伙企业总认缴规模的1%。如果未来整体投资收益不低于年化8%，则未来投资收益8%以上部分的10%作为收益分成支付给普通合伙人或其指定第三方，其余部分归有限合伙人所有。如果未来整体投资收益低于8%，则普通合伙人不参与未来投资收益分配，全部归有限合伙人所有。

换而言之，有限合伙人扮演的角色类似信托结构化产品中优先受益人，享受保底固定收益，同时需要将浮动收益的固定比例分给劣后受益人。而通过昊天瑞进中和-昊天中和两层结构，宋涌撬动的资金达到了其投入资金的近40倍，宋涌入局方式也从原来的“信托”改成“有限合伙企业”，不改其杠杆收购的本质。

不过，就现有监管政策而言，公开信息显示，在上市公司定增中是严控使用结构化产品认购的，此前也有中科云网(002306,股吧)（002306）等数家公司的定增因此被否。而此前公司提到信托资金的参与，或是星美联合重组久拖未决的重要原因。星美联合总经理兼董秘徐虹对此不置可否。“涉及方方面面的因素太多，不便透露。”其表示。

资本掮客面目 资产注入疑似“画饼”

然而，新任大股东关于资产注入的承诺函中所提及的标的资产亦非其现有的核心资产。资料显示，宋涌旗下产业多涉足传统行业，并没有公司前述所称的热门标的资产。

截至目前，宋涌控制的核心企业主要从事矿产品的生产销售（铁精粉）以及地产、物业等的投资咨询。分别包括滦平县双禹龙矿业、滦平县轧三行矿业、天津昊天能源股份有限公司、天津昊天投资有限公司、天津金地康成商业管理有限公司、天津金地康成投资有限公司、天津凯华投资发展有限公司。

此外，昊天瑞进中和一致行动人——方能斌2013年1月至今任胜达集团有限公司董事局主席，持有中国胜达包装集团有限公司13.42%的股份，该公司已在美国纳斯达克上市，其主营业务亦为传统行业中生产瓦楞纸箱、彩色印刷等。此前，由于公司已无具体业务开展，公司三季报业绩惨淡，前三季度无营业收入，净利润亏损183.22万元。

看似旗下实业众多，不过却与本次承诺将注入星美联合的资产相去甚远。两人承诺，收购方拟向星美联合注入医疗健康、TMT（通讯、传媒、互联网）、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。