重组失败催生高层定增控股 机械基础行业受困于业绩下滑

2014-11-25 12:30:14 作者：项义妹 来源：全景网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

该大会将对红宇新材的非公开发行股票条件的议案进行表决。这个方案主体内容是指：控股股东朱红玉之子朱明楚及公司高管陈杰、任立军、陈新文、黄冀湘及控股股东朱红玉之兄朱红专共同出资设立的湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红翔投资”）拟以现金认购红宇新材非公开发行的股票。

下午4时，股东大会以百分之百的赞成率通过了此次定增计划。

值得注意的是，2014年8月13日，红宇新材发布重组计划，但三个月计划终止。11月4日，红宇新材发布公告，将上述重组流产的原因归结为“公司股权复杂，经多次努力，仍未能在规定时间内签署重组相关协议”。

而此次定增计划于红宇新材重组宣告失败同时推出，且发行对象均为公司内部，发行对象之一的红翔投资仅成立于10天前。可见在重组失败之后，宏宇新材为解决股权复杂的问题，家族化意图明显。

11月24日当天，红翔投资出资人、红宇新材董秘陈新文向时代周报记者透露，此项定增计划实为重组计划的一部分，其中一个重要目的便是加强实际控制人对公司股权的控制，同时，提高公司资本实力，看好公司未来发展。

红宇新材是国内专业的机械耐磨铸件生产厂家，2012年8月1日在深交所创业板挂牌上市，是机械基础行业的标志性上市公司。

但身处上游的红宇新材却并不好过，时代周报记者发现其业绩处于连年下滑的状况。

“红宇新材所处的机械基础件行业受周期经济的影响较大，在经济环境大背景的影响下，要逆势取得较好的成绩存在难度。” 英大证券首席分析师李大霄对时代周报记者说道。

重组流产

2014年8月13日，红宇新材发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票于当日开市起停牌，一向低调的红宇新材开始引起投资者关注。

但三个月后，红宇新材却终止了其重组计划。11月4日，红宇新材发布公告称，鉴于标的公司股权结构复杂，经多次努力，仍未能在规定时间内签署重组相关协议，因此决定终止筹划该重组事项，重组方案宣告流产。

“之前跟标的公司谈了一个收购方案，不过快要签协议的时候，标的公司股东内部对重组的估值和支付方式存在，因为当时三个月的重组筹划时间也快要到了，所以没有重新去谈，就终止了重组计划。”陈新文告诉时代周报记者。据他透露，标的公司为一家主营新材料的公司。

事实上，这是红宇新材上市后第二次筹划资本运作。

红宇新材系在原湖南红宇耐磨新材料有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，主要从事耐磨铸件产品的研发、设计、生产、销售，并于2012年8月1日在深交所创业板挂牌上市。

当年10月，刚刚登陆创业板才两个月的红宇新材即进行了一次收购兼并。根据公告显示，红宇新材在当时拟使用超募资金人民币 1817.28万元收购河北鼎基钢铁铸件制造有限公司所持河北鼎基耐磨材料有限公司（以下简称“鼎基耐磨”）70%的股权，同时，使用超募资金人民币 1182.72万元向控股子公司鼎基耐磨进行增资，合计金额 3000 万元。

当时的鼎基耐磨刚刚成立一个月，收购增资完成后，红宇新材将成为鼎基耐磨的控股股东，持有其注册资本的 60%。

红宇新材此次并购的愿景是，收购后能尽快在中原和华北地区形成生产和服务基地，有利于公司扩大企业规模，完善区域布局。当时红宇新材大胆预计，到2013年底，鼎基耐磨提供的净利润将超450万元，但该项目收益远远未达预期，直至今年 9 月 30 日，该项目累计实现效益仅为261.73 万元。

“主要原因是红宇鼎基对原有的生产线进行了重新调整，并按公司要求扩建新的生产线，市场环境低迷也对公司业绩产生较大影响。”对此，红宇新材在今年三季报中如是解释。

因为有了上述“前科”，红宇新材此次的重组计划也遭到了机构投资者“用脚”投票。

时代周报记者查询同花顺ifind数据显示，工银瑞信核心价值股票型证券投资基金、中邮核心优选股票型证券投资基金、北京睿博永信投资管理中心(有限合伙)和中山证券启泰1号集合资产管理计划等四家投资机构均在今年三季度集体出逃红宇新材。

此外，其他三家投资机构湘江产业投资有限责任公司、北京兆星创业投资有限公司和伦源投资顾问(北京)有限公司也分别进行了不同比例的减持。

“家族式”增发

始料未及的是，在宣布终止重组计划的同时，红宇新材还抛出了一项定增计划。而且，此项定增面向的全是红宇新材内部人员，“家族化”意图明显。

红宇新材在公告中表示，考虑到公司未来战略发展和各项工作开展情况，公司决定启动筹划非公开发行股票事宜，发行对象为朱明楚、红翔投资。

资料显示，朱明楚为红宇新材控股股东、实际控制人朱红玉之子，红翔投资出资合伙人陈杰、任立军、陈新文、黄冀湘、朱红专均为公司员工。陈杰为公司董事、执行总经理，任立军为公司董事、总工程师，黄冀湘为公司财务总监，陈新文为公司董事会秘书，朱红专为朱红玉之兄。

根据红宇新材发布的公告，此次定增价格为每股16.86元，拟发行不超过1002.37万股，募资约1.69亿元。其中，朱明楚拟认购593.12万股，所占比例为59.17%，出资额约1亿元；红翔投资拟认购409.25万股，比例为40.83%，出资额约6900万元。

值得注意的是，红翔投资刚刚注册成立于十天前，很明显，这是红宇新材的高管们专门为此次定增而设立的，这也意味着此次定增早在计划之中。

对此，陈新文在接受时代周报记者采访时指出，此次定增是原来重组的一部分。“重组的一般模式是，发行股份支付资产同时配套募集资金，由于实际控制人的股份比较少，重组之后所占的比例会更少，所以借着这个重组机会进行定增。考虑到红宇新材确实对资金有需求，且为了加强控制权，最终还是推出了此项定增。”陈新文对时代周报记者解释道。

同时，陈新文否认了利益输送的可能，“受大环境的影响，红宇新材所在的整个行业不是很景气，从目前的股价和资金面来看，此次定增的价格是偏高的”。

值得注意是，红宇新材在公告中称，由于控股股东、实际控制人朱红玉及其关联方、一致行动人合计持有公司股份数量占比相对较小，给未来在新材料及相关行业并购整合带来了一定阻碍。而本次非公开的发行对象朱明楚与朱红玉签署了《一致行动人协议》，能够加强朱红玉及其关联方、一致行动人对公司的控制。

数据显示，定增之前，朱红玉及其一致行动人任立军、朱红专的持股比例分别为22.39%、11.20%、1.54%，三人合计持有3372.27万股，占总股本的35.13%。定增之后，朱红玉及其关联方、一致行动人合计持有的股权比例将约为40%。

“内部定增对于高管来说一般是好事来了。”李大霄向时代周报记者表示，“定增之后，控股股东加强对公司的控制也将有利于高管对公司战略及资本运作的实施，对于公司来说也不一定是坏事。”

上市后业绩滑坡

事实上，红宇新材上市当年的业绩便出现变脸，今年三季度更是首度陷入亏损。

财务数据显示，红宇新材上市之前的业绩增长势头良好。2009-2011年，其营业收入分别为1.26亿元、2.08亿元和2.45亿元；净利润分别为0.31亿元、0.47亿元和0.58亿元，呈节节攀升趋势。

然而， 2012年红宇新材上市之后，其营业收入便小幅下降至2.37亿元，归属于上市公司普通股股东的净利润下降至0.49亿元。

2013年，红宇新材的营业收入为1.91亿元，归属于上市公司普通股股东的净利润为0.22亿元，下降幅度分别为19.29%和54.29%。

今年三季报显示，红宇新材实现营业收入13589.82万元，较去年同期减少14.37%。实现营业利润122.78万元，比去年同期下降96.23%；实现归属于上市公司股东的净利润为176.42万元，比上年同期下降93.54%。单从其三季度业绩来看，红宇新材首度亏损29万元，与上年度末相比净利润下降了107.88%。

对此，陈新文对时代周报记者表示，公司目前正在从高效球磨节能技术提供商向球磨系统节能技术服务商转变，市场空间还是挺大的，而且从行业发展趋势来看，明年应该有所好转。

不过，业内对于红宇新材并不看好。在李大霄看来，红宇新材所处的机械基础件行业受周期经济的影响较大，在经济环境的大背景下，要逆势取得较好的成绩存在难度。

另外，在业绩下行的同时，红宇新材还面临着高新技术企业资格到期对其业绩的不利影响。记者发现，红宇新材于 2008年获得了湖南省高新技术企业资格，2011 年复审通过了湖南省高新技术企业资格认定，并于 2014 年 11 月到期。

对此，红宇新材表示，公司出于整体经营战略考虑，拟在2015 年进行高新技术企业认定申报。根据公司 2014 年前三季度的经营情况，预计上述变动对公司所得税缴纳的影响金额在 0-200 万元之间。