中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司5.92%股权（编号：G315SH1007840）

2015-02-13 13:07:58 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G315SH1007840   挂牌价格 266.350000万元
挂牌起始日期 2015-02-12   挂牌期满日期 2015-03-17 
标的所在地区 山东   标的所属行业 专用设备制造业
 

 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（北京九汇华纳产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司 
  注册地(地址)  山东省泰安市高新技术产业开发区中天门大街266号 
  法定代表人  于有德 
  成立时间  1994-12-29 
  注册资本  人民币  23956.460000万元 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  经营规模  大型 
  组织机构代码  16641487-9 
  经营范围 
生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
 
  职工人数  1144人 
  是否含有国有划拨土地  是 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  否 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    中国重型汽车集团有限公司    94.08% 
 
  2    恒天凯马股份有限公司    5.92% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2013年度    营业收入    营业利润    净利润 
  66960.510000万元    -2364.800000万元    -1687.780000万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  32700.430000万元    31363.110000万元    1337.330000万元 
 
  审计机构    山东天元同泰会计师事务所有限公司 
  2012年度    营业收入    营业利润    净利润 
  59093.480000万元    -2996.430000万元    -2652.890000万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  56480.700000万元    53455.590000万元    3025.110000万元 
 
  审计机构    北京中证天通会计师事务所有限公司 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2014-11-30    56973.950000万元    -443.240000万元    460.960000万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    44541.190000万元    42742.900000万元    1798.290000万元 
 
  资产评估情况   评估机构  北京天健兴业资产评估有限公司 
  核准（备案）机构  中国恒天集团有限公司 
  核准（备案）日期  2015-01-28 
  评估基准日  2014-09-30 
  基准日审计机构  中兴财光会计师事务所（特殊普通合伙）
  律师事务所  上海市通浩律师事务所
  内部审议情况  股东会决议 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 16411.180000万元   16420.920000万元  
 
  固定资产  10294.720000万元    10125.530000万元   
 
  无形资产  8348.650000万元    11811.190000万元   
 
  其它资产  579.610000万元    678.160000万元   
 
  资产总计  35634.160000万元    39035.810000万元   
 
  流动负债  34536.720000万元    34536.720000万元   
 
  负债总计  34536.720000万元    34536.720000万元   
 
  净资产  1097.440000万元    4499.090000万元   
 
  转让标的对应评估值  266.346128万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容  无
 
  重大债权债务事项  无 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  以下说明出自评估报告“十一、特别事项说明”：
(一)中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司待估建筑物中计13项建筑物尚未办理房屋所有权证，其建筑面积合计61,540.10平方米；另教场街营业楼《房屋所有权证》证载房屋所有权人为：泰安专用汽车制造厂，未提供土地使用权登记资料，中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司已出具相关材料，证明以上房屋建筑物产权均属该公司所有。对于尚未办理产权证的房屋建筑物，按一般无证房产进行评估；对教场街营业楼按完全产权进行评估，未考虑产权瑕疵对评估价值的影响。
(二)灵山待业门市部、红楼（西宿舍北院）、14间平房（西院8号楼前）、教学楼（西院）等4项建筑物未办理房屋所有权证，其建筑面积合计4,149.17平方米，中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司已出具相关材料，证明该部分房屋建筑物的产权归中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司所有，但其所占用的土地使用权（土地使用权类型为划拨，土地用途为住宅用地，国有土地使用证登记土地使用者为泰安专用汽车制造厂）归泰安专用汽车制造厂所有（造成房屋与土地产权瑕疵的具体情况如下：中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司最初成立时，“泰安专用汽车制造厂”上级单位“泰安市机械电子工业局”以该划拨土地上的部分房屋建筑物出资，但该部分出资未包含划拨土地使用权的价值，且该划拨土地使用权仍归泰安专用汽车制造厂所有。成立之后，关于上述建筑物所占用的土地使用问题中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司与泰安专用汽车制造厂也未达成任何协议或意向。），鉴于此，本次评估我们仅对归属中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司所拥有的上述建筑物采用成本法评估，未考虑该土地使用权的瑕疵因素对评估价值的影响，也未考虑该土地使用权的价值。
(三)列入本次评估范围的车辆中牌号为鲁JA1611金杯货车、鲁J05327货车、鲁JTQ988货车、鲁JF8730轻型作业车及鲁J08810中型作业车共计5辆车截至评估基准日未进行年审，现处于脱审状态。上述5辆车因车辆状况较差，脱审时间较长，中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司放弃对车辆进行复审，仅作为厂内一般实验用车，且该五辆车均为停产车辆，市场对此类脱审车辆的可参考交易案例较少。故本次评估对该5辆车按一般厂内运输车辆进行评估，用市场法思路按车辆的净重量及现场车况计算“可变现净值”考虑车辆评估值。
(四)列入本次评估范围的车辆中牌号为鲁JA1611轻型普通货车的车辆行驶证证载权利人为泰安专用汽车制造厂，鲁J08810中型专项作业车的车辆行驶证证载权利人为泰安华运运输有限公司。中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司已出具相关材料，证明其产权均属该公司所有，本次评估未考虑产权因素对上述车辆价值的影响。
（五）应收沈阳重沃汽车销售服务有限公司的货款3,159,384.78元，2014年5月8日，山东省泰安高新技术产业开发区人民法院作出（2014）泰高新字第6号、第7号民事判决书，判决沈阳重沃汽车销售服务有限公司于判决生效之日起十日内支付中国重汽集团泰安五岳专用汽车有限公司货款共计3,159,384.78元及违约金和利息（按同期人民银行贷款利率自2013年6月30日至判决生效之日）。鉴于已经查封其相应的资产，但由于截止报告出具日尚不能确定收回的具体数额，本次评估暂仍确认风险损失，且未计算相关利息及违约金。） 
  其他信息  无 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  266.350000万元 
  价款支付方式  一次性付款 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  否 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  否 
  与转让相关其他条件 
1.信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
2.意向受让方在充分了解产权标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币79万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。
3.本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
4.保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1、只征集到一个符合条件的竞买人（1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；（2）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。2、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；（2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；（3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。3、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人。
2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，应具有良好的商业信用。
3.意向受让方须提供在挂牌期内银行出具的不低于挂牌价金额的银行存款证明。
4.本项目不接受联合受让。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  79.000000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  恒天凯马股份有限公司 
  注册地（住所）  上海市浦东新区商城路660号 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  股份有限公司 
  持有产(股)权比例  5.92% 
  拟转让产(股)权比例  5.92% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  国务院国资委 
  所属集团或主管部门名称  中国恒天集团有限公司 
  批准单位名称  中国恒天集团有限公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 变更公告内容，重新挂牌 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 
  发布媒体名称 《证券时报》 
 
 

 
  交易机构   经办部门  北京总部 
  交易机构项目负责人  郑向青    联系电话  021-62417958 
  交易机构项目经办人  王瑞霞    联系电话  010-51915386 
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  北京九汇华纳产权经纪有限公司 
  受托机构电话  13522629876 
  受托机构联系人  李女士