注册制改革路线明朗 未来股票供给大增存疑

2015-04-22 12:10:37 作者： 来源：金融时报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

　　时隔10年，证券法再度大修。正在北京召开的十二届全国人大常委会第十四次会议对证券法修订草案进行了审议。这意味着发行注册制改革距离实际操作层面又近了一步。

　　“修订草案共16章338条，其中新增122条、修改185条、删除22条。”全国人大常委会财经委员会副主任委员吴晓灵在向常委会作说明时表示，这次证券法的修改将着力满足股票发行注册制改革的立法需求，更好地发挥市场在配置资源中的决定性作用，进一步完善资本市场的融资功能，同时进一步加强对投资者合法权益的保护。

　　对于注册制实行后股市迎来的爆发性扩容，业内看法不一。“纵观国内外主板市场，大部分市场在上市环节都有一定的门槛。此次注册制改革后并非意味着所有的公司可以一哄而上，它应该还会有一些门槛。因此，新增股票的供给在一开始可能不会大幅扩大，市场应该会有一个适应过程。”一位国内私募机构高管告诉本报记者。

　　明确股票发行注册制程序

　　股票发行注册制改革是今年资本市场改革的头等大事，也是监管转型的重要突破口。在业内人士看来，实行股票发行注册制是此次证券法修订草案中最为重要的内容。

　　此次修订草案明确注册制改革原则为以信息披露为中心，由市场参与各方对发行人的资产质量、投资价值做出判断。在注册程序方面，取消股票发行审核委员会制度，规定公开发行股票在交易所上市交易的，由交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核，交易所出具同意意见的，应当向证监会报送注册文件和审核意见。同时，取消发行人财务状况和持续盈利能力等盈利性要求，细化参与各方的责任，发行人和保荐人要保证注册文件的真实、准确、完整。

　　武汉大学法学院副院长冯果认为，从2000年3月开始我国股票发行采用核准制，由证监会对新股审核把关，行政干预过多且主观色彩浓，市场主体难以做出稳定、明确的预期，造成了市场主体与监管机构的博弈，不利于规范市

　　场，证券法修订草案明确要实行注册制，就是股票发行数量与价格由市场各方博弈，证监会集中精力做好事中事后监管，防止在新股发行中出现的造假行为、利益输送、财务粉饰等情况以维护市场秩序，保护投资者合法权益。

　　“将审核制改为股票发行注册制，是《证券法》草案修改中简政放权的一种表现，将审核制度下放到证券交易所，同时也激发了市场的活力，可以简化市场准入程序，相比较审核制度可以允许更多企业以更简便的方式加入到市场中。”北京大学法学院经济法教授洪艳蓉认为，推行股票发行制改革核心是信息披露，由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性进行审核。

　　股票供给或难现爆发式增长

　　据了解，证券法修改在4月份进行一审之后，修订案将向社会公开征求意见，意见征求完毕后，会进行二审、三审。“如果进展顺利的话，预计最快在今年10月份就可以通过三审；而在新证券法生效后，注册制或将在今年底或明年初正式实行。”华东政法大学经济法学院院长吴弘分析称。

　　不过，对于核准制变为注册制后股市迎来的爆发性增容，业内人士却看法不一。有分析认为，注册制改革将有助于抑制市场泡沫，注册制改革意味着市场的新股供给量会加大，有利于抑制市场的泡沫。

　　“纵观国内外主板市场，大部分市场在上市环节都有一定的门槛，有的门槛还很高。此次注册制改革后并非意味着所有的公司可以一哄而上，它应该还会有一些门槛，或者存在年度总量调配等问题。因此，新增股票的供给在一开始还不会大幅扩大，市场也会有一个适应过程。”一位国内私募机构高管告诉本报记者。

　　银河证券首席总裁顾问左小蕾则指出，如果没有严格的退市制度，注册制的到来将让资本市场充斥更多劣币，“我们本来就有这样的问题，只有能配套严格的退市制度才行，不知道未来退市制度是否能严格执行。”

　　专章加强投资者保护力度

　　在上市门槛降低的情况下，如何防止和打击欺诈发行显得格外重要。“实行注册制意味着"宽进"，这也要求证券服务机构从业人员应当恪守职业规范，证券经营机构要加强对发行文件的真实性、准确性、完整性核查，也要求相关部门要加大处罚力度，严防欺诈行为发生。”洪艳蓉表示，根据草案，如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”，尚未发行证券的，处以100万元以上1000万元以下的罚款，而现行处罚标准最高只有60万元，与现行《证券法》相比，大大提高了惩罚力度。

　　此次修订草案除了加大对欺诈发行的处罚力度外，还单独设立了投资者保护专章，旨在增强保护制度的针对性和有效性。全国人大财经委副主任委员吴晓灵表示，修订草案建立了投资者适当性管理制度，明确证券经营机构对普通投资者负有了解客户、充分揭示风险、销售匹配产品的三项义务。同时规定，发行人、控股股东、实际控制人等主体作出公开承诺不履行的，证券监管机构可以采取监管措施，给投资人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　为防止在现货市场与衍生品市场之间进行价格操纵，修订草案还新增了跨市场操纵的禁止性行为，主要包括：为了在衍生品交易中获得不正当利益，通过拉抬、打压或者锁定等手段，影响衍生品基础资产市场价格的行为。

　　此外，在《证券法》修订草案中，明确规定上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序。上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。中国政法大学经济法研究所副主任认为，如此明确的规定，等于是将现金分红制度的标准、流程统一起来，将上市公司的现金分红制度上升到法律层面，有利于保障广大小股民的利益。

　　值得一提的是，由于缺乏集体诉讼制度，股民索赔一直是一大难题。此次修订草案明确投资者提起虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿诉讼时，当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。