上海国能物流有限公司49%股权及转让方对上海国能物流有限公司人民币900万元债权

2015-07-03 12:25:25 作者： 来源：上海联合产权交易所 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

项目编号 G315SH1007981   挂牌价格 4758.030700万元
  挂牌起始日期 2015-07-01   挂牌期满日期 2015-07-30 
  标的所在地区 上海   标的所属行业 物流业
 

 
  一、转让方承诺

本转让方现委托（上海佳祺英明产权经纪有限公司）提出申请，将持有的转让标的公开转让，按本公告内容由（上海联合产权交易所）在其网站及相关媒体上公开发布产权转让信息并由（上海联合产权交易所）组织实施。本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
 
  二、标的企业简况
  标的企业基本情况   标的企业名称  上海国能物流有限公司 
  注册地(地址)  中国（上海）自由贸易试验区华京路8号6层635室 
  法定代表人  胡敏 
  成立时间  2006-12-12 
  注册资本  人民币  5102.100000万元 
  经济类型  国有控股企业 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  经营规模  中型 
  组织机构代码  79569698-7 
  经营范围 
区内仓储（除危险品）、物流业务；国际海上货物运输代理服务、航空国际货物运输代理服务、国际公路货物运输代理服务；普通货运（凭许可证经营）；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及代理；机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用品、纺织品、建筑材料、煤炭、有色金属矿石、酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的销售；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
 
  职工人数  7人 
  是否含有国有划拨土地  否 
 
  标的企业股权结构   老股东是否放弃行使优先购买权  是 
  序号    股东名称    持股比例 
 
  1    浙江天虹物资贸易有限公司    51% 
 
  2    国网物资（上海）有限公司    49% 
 
 
  主要财务指标   以下数据出自年度审计报告 
  2014年度    营业收入    营业利润    净利润 
  138107.716053万元    237.841674万元    200.173711万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  63760.111774万元    57931.775266万元    5828.336508万元 
 
  审计机构    大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所 
  2013年度    营业收入    营业利润    净利润 
  169154.231680万元    531.876942万元    432.414451万元 
  资产总计    负债总计    所有者权益 
  57780.343462万元    51652.180665万元    6128.162797万元 
 
  审计机构    上海久信会计师事务所有限公司 
  以下数据出自企业财务报表 
  报表日期    营业收入    营业利润    净利润 
  2015-05-31    48143.442713万元    15.477303万元    12.120302万元 
  报表类型    资产总计    负债总计    所有者权益 
  月报    71193.810149万元    65353.353339万元    5840.456810万元 
 
  资产评估情况   评估机构  北京中天和资产评估有限公司 
  核准（备案）机构  国家电网公司 
  核准（备案）日期  2015-06-12 
  评估基准日  2014-08-31 
  基准日审计机构  上海久信会计师事务所有限公司
  律师事务所  上海市海华永泰律师事务所
  内部审议情况  股东会决议 
  项目  账面价值  评估价值 
 
  流动资产 59905.041607万元   59905.041607万元  
 
  固定资产  4281.012039万元    5888.193000万元   
 
  无形资产  10.231485万元    10.388000万元   
 
  其它资产  14.669994万元    14.669994万元   
 
  资产总计  64210.955125万元    65818.284601万元   
 
  流动负债  57944.752560万元    57944.752560万元   
 
  负债总计  57944.752560万元    57944.752560万元   
 
  净资产  6266.202565万元    7873.532041万元   
 
  转让标的对应评估值  3858.030700万元   
 
 
  重要信息披露   其他披露内容  1、根据浙江产权交易所2015年6月1日发布的《上海国能物流有限公司51%股权转让项目成交公告》，标的公司另一股东于2015年5月26日通过协议转让方式，已与受让方签订交易合同，该转让项目相关的清算交割和交易见证手续将于近日办理。 2、标的企业现有房屋建筑物2项，共计10,023.50平方米；有房产证的房屋2项，共计10,023.50平方米。 3、标的企业现有车辆10辆，有车辆行驶证的车辆为10辆。 4、标的企业位于上海市浦东新区外高桥保税物流园区申非路89号二层仓库，权证号为沪房地浦字(2008)第052300号的仓库，目前已出租，承租方为上海外高桥保税物流园区服务贸易有限公司，租赁期为2012年5月15日至2017年5月14日，本次评估中已考虑出租对评估结果的影响，即2014年9月1日至2017年5月14日的年租金根据标的企业和上海外高桥保税物流园区服务贸易有限公司签订的《房屋租赁合同》中约定的年租金进行测算。 5、标的企业2014年10月15日开具以中国外运香港船务有限公司为受益人的信用证，信用证编号为LG980414000008，信用证金额1,631,485.00美元，到期日2015年10月10日，保证金3,160,000.00元。 6、转让方对标的企业享有人民币900万元债权，该笔债权与本次股权转让一同转让给受让方，债权转让价款为人民币900万元。详见《评估报告》及《审计报告》。 7、本次股权转让不排除对标的企业现有银行授信产生影响的可能性。 8、本项目挂牌价格由上海国能物流有限公司49%股权及转让方对上海国能物流有限公司人民币900万元债权组成，其中：标的企业49%股权对应转让底价为人民币3858.0307万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。
 
  重大债权债务事项  无 
  审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容  根据评估报告：“十一、特别事项说明”：
从2007年起截至评估基准日，纳入本次评估范围的一处已出租仓库位于申非路89号2层，建筑面积9818.69平方米，入账时间为2006年12月，入账原值为54828241.95元。于2012年5月开始出租给上海外高桥保税物流园区服务贸易有限公司。因税务未核定，该仓库自入账以来未缴纳过房产税。此估计金额和基准日后调整变化未在本次评估价值中体现。 
  其他信息  无 
  管理层拟参与受让意向  否 
 
  三、交易条件与受让方资格条件 
  交易条件   挂牌价格  4758.030700万元 
  价款支付方式  一次性付款 
  对转让标的企业职工有无继续
  聘用要求  是
具体为：受让方须同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。 
  对转让标的企业存续发展方面
  有无要求  否 
  产权转让涉及的债权债务处置
  有无要求  是
具体为：受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。 
  与转让相关其他条件 
1.自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生，经会计师事务所审计确认的盈利或亏损，由转让方按转让前的持股比例享有或承担。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因分配股利因素导致其净资产发生实际变化，转让方按转让前股权比例实际已获得的现金分配部分，经会计师事务所审计确认后，由转让方在会计师事务所出具审计报告后5个工作日内，以电汇方式结算支付给受让方。
2.意向受让方在充分了解标的情况，并由产权交易机构确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币951.61万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
3.信息发布期满，①如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同；②如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
4.为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。(1)、只征集到一个符合条件的竞买人(a)在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；(b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。(2)、征集到两个及以上符合条件的竞买人(a)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；(b)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；(c)竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。(3)、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
5.本次产权及债权交易价一次性支付，受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将交易价款支付至产权交易机构指定银行账户，受让方交纳的保证金可转作该部分交易款。
6.本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。
 
  受让方资格条件 
1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织。
2.本项目不接受联合受让主体，且不得采用委托或信托等方式参与交易。
3.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，举牌时需提供不低于挂牌底价的银行存款证明。
4.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。
 
 
  保证金设定   是否交纳保证金  是
  交纳金额  951.610000万元 
  交纳时间  意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳
 
  四、转让方简况
  转让方基本情况   转让方名称  国网物资（上海）有限公司 
  注册地（住所）  九江路399号809室 
  经济类型  国有独资公司 
  公司类型（经济性质）  有限责任公司 
  持有产(股)权比例  49% 
  拟转让产(股)权比例  49% 
 
  产权转让行为批准情况   国资监管机构  国务院国资委 
  所属集团或主管部门名称  国家电网公司 
  批准单位名称  国家电网公司 
 
  五、挂牌信息
  挂牌公告期 自公告之日起20个工作日 
  挂牌期满后，
  如未征集到意向受让方 延长信息发布，不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长，最多延长26个周期。 
  交易方式 挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：网络竞价-多次报价 
  发布媒体名称 《证券时报》 
 
 
 
 
  交易机构   经办部门  北京总部 
  交易机构项目负责人  高少辉    联系电话  010-51915392 
  交易机构项目经办人  王凌智    联系电话  021-62657272-266 
  传真  021-63410333 
 
  受托机构   受托机构名称  上海佳祺英明产权经纪有限公司 
  受托机构电话  021-52379902 
  受托机构联系人  唐胤