搜房回归A股新戏码：分拆借壳+美元基金认购

2015-11-17 10:46:25 作者： 来源：上海证券报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

继分众传媒、巨人网络之后，又一家中概股公司将以更加新颖的分拆借壳方式回归A股。而美元基金现身其中，则将令中概股回归这出大戏更加精彩纷呈。

日前，停牌已三个月的万里股份发布进展公告称，公司11月13日与搜房控股、公司实际控制人刘悉承、IDG资本和瑞东资本签署《合作框架协议》，拟重组收购搜房控股旗下优质资产，标的资产作价不超过170亿元，交易将构成借壳。

显然，与分众传媒先在美国市场退市、拆掉VIE结构后借壳回A的做法不同，搜房控股则通过直接将部分资产装入A股公司完成回归。在业内人士看来，搜房控股这一做法颇为创新，一旦成功实施，对于中概股回归潮将起到助推作用。

分拆式回归

根据公告，万里股份将向搜房控股控制的公司发行股份，购买搜房控股拥有或控制的盈利能力较强的满足有关监管要求的优质资产，配套募资拟由IDG资本、瑞东资本以及刘悉承三方认购，用于重组后公司的业务发展。同时，刘悉承需将公司除货币资金外的原有全部资产及负债以现金收购的方式剥离。

优质资产具体包括搜房控股旗下开展广告营销业务、研究业务及金融业务的子公司和相关资产，整体初步作价不超过170亿元。

收购170亿元体量的资产对市值仅50个亿的万里股份而言，无疑是“蛇吞象”。本次重组构成借壳上市，重组完成后，搜房控股将控制万里股份，持股比例应不低于70%，莫天全成为公司新的实际控制人。

将上述资产装入万里股份后，搜房控股依然保留在纽交所的上市平台，其新房、二手房电商等业务也将继续放在美国上市公司体内运营。

“将互联网金融等在国内更受关注的板块放入A股，搜房这一分拆做法颇为巧妙。相对于纽交所来说，A股市场对新兴事物更加热衷，给予的估值水平也更高。”某互联网行业分析人士称。

面对美好的前景，搜房控股这种分拆上市的道路却并非一马平川。看似躲过了整体拆VIE架构这一复杂过程，但是，因分拆本身夹杂着各种利益关系，在法律和监管上的审核也并不明晰，其能否顺利完成，还有相当大的不确定性。

上述互联网行业分析人士认为，目前已有分众传媒、巨人网络回A的案例，从目前情况来看，从美国资本市场退市、彻底拆除VIE架构的做法，更容易获得监管部门的认可。尽管过程繁琐，耗时较长，但仍不失为较为稳妥的办法。

“搜房控股此次采用拆分的方式回归A股，肯定要在操作流程、业务实施等方面有所创新。如果能顺利完成，将给海外上市的中概股回归提供一种新的思路。”上述互联网行业分析人士称。

美元资本参与

除了拆分借壳外，此次搜房控股的回归方案另有一个看点，即在配套融资方案中，此前鲜在A股露面的IDG资本等美元资本将现身。

根据方案，万里股份本次重组募集配套资金约25亿元至50亿元，采用锁价定向发行的方式募集，由IDG资本或其指定方、瑞东资本或其指定方，以及刘悉承或其他第三方认购，用于重组后公司的业务发展。

公开资料显示，IDG资本成立于1992年，在北京、上海、广州、深圳、波士顿、硅谷等地均设有办事处，为最早进入中国市场的美国风险投资公司之一。

从其此前业绩来看，有着美元背景的IDG资本更擅长把国内公司送至海外市场，包括此次有意拆分上市的搜房控股在内，百度、小米、携程、91无线等一众国内互联网公司均曾获得IDG资本的投资。

对于IDG资本此次出现在配套融资参与方名单中，上述互联网行业分析人士认为，这或意味着美元基金有望在中概股回归中扮演更加重要的角色。“由于种种因素影响，类似IDG资本、红杉资本这样的美元基金更加青睐海外市场，其投资的公司也大多赴美上市。随着中概股回归潮渐趋火热，这些美元基金也自然希望更多地参与其中，分享互联网公司登陆A股的盛宴。”

记者注意到，自分众传媒首开回归之路后，大量中概股开始关注A股市场，并宣布私有化意向。就在今年6月，已有多达十数家中概股发布私有化相关公告，成为牛市中的特有现象。

这一火热情况并未因牛市结束而终止。

丹化科技控股股东

完成2.6亿元增持

基于对丹化科技未来发展前景的肯定，丹化科技控股股东江苏丹化集团有限责任公司近期增持了丹化科技2600余万股，共计使用资金约2.6亿元。至此，丹化集团于2015年6月2日作出在未来2年内增持丹化科技股份金额累计不低于2.50亿元的承诺已提前完成。

通辽金煤相关人士向记者介绍，通辽金煤扩能技改项目通过自筹资金正在顺利推进。恩德炉改造已进入安装后期的扫尾工作，烘炉工作也开始同步进行；空分项目已完成压缩机厂房的钢架制作；新污水处理装置已进入设备电气安装阶段，11月份有望进入试运行。此外，草酸技改项目的主要设备也已经安装就位。目前扩能技改各项工作正在有条不紊的进行，以尽快实现年产乙二醇22万吨+草酸8万吨预定产能。

通辽金煤通过对现有生产装置进行扩能技改，可以提高产能、降低生产成本，实现规模效益，有利于提升核心产品的市场竞争力。此外，丹化科技将分步收购通辽金煤其他股东的股权，进一步提高主营核心资产的控股比例。未来丹化科技还将加大研发力度，进一步开发新产品，并通过收购、合作等经营模式延伸产业链，拓展新市场。

目前，丹化科技正在积极推进2015年非公开发行股票相关工作。本次计划发行股票募集资金主要用于控股子公司通辽金煤乙二醇扩能技改项目、购买金煤控股及上海银裕持有的通辽金煤16.99%股权、归还借款及补充流动资金等。

丹化科技表示，本次非公开发行股票的顺利实施，将进一步增强公司资本实力和抗风险能力，优化公司资产结构，降低财务费用，盈利水平和股东回报都将得到明显提升。

H股公司蜂拥“回A”

在证监会13日发布的IPO预披露企业中，有不少H股公司，如万达商业、富力地产、拉夏贝尔、秦港股份、哈尔滨银行等，其中万达商业和拉夏贝尔在港交所挂牌仅半年也提出发行A股

随着A股IPO的恢复，一些H股公司打算重新登陆A股。上证报记者从证监会13日发布的IPO预披露中注意到，包括万达商业地产、富力地产、拉夏贝尔、秦港股份、哈尔滨银行等在内的不少在港上市的公司提交了再发A股的申请，其中万达商业和拉夏贝尔甚至在其挂牌港交所仅仅半年后即提出发行A股。有分析人士认为：“当初这些公司基本都是A股IPO受挫才转投港股的，如今发行A股的一个重要原因应是估值诱惑。”

作为这些公司的一个典型代表，万达商业曾经在A股IPO排队等候了4年多时间，一直到2014年7月终止审查。在放弃A股IPO仅两个多月之后，万达商业于2014年9月中旬在港交所发布预披露材料，并于当年年底成功挂牌港交所，以每股48港元发行了6亿股H股，融资288亿港元。不过，港股上市仅仅半年多之后，万达商业于今年7月初宣布启动A股发行计划。对于发行A股的理由，万达称，公司董事会认为发行A股将增强公司的企业形象，进一步拓宽公司的融资渠道及增加运营资金，同时通过吸引大型机构及中小型投资者来增强资本市场的认可度，有利于公司长期发展。

在业内人士看来，估值诱惑应该是万达商业发行A股的一大动力。从基本面来说，作为万达集团的核心主业，万达商业2014年总收入达1078.71亿元，核心净利润148.24亿元，每股净利润6.51元。而万达集团在A股的上市平台万达院线体量则小得多，2014年营收为53.39亿元，净利润8.01亿元。但是，两者的估值却有着天壤之别：万达商业在港的市值约为2200亿港元，市盈率仅6.9倍；万达院线在A股的市盈率高达有93倍，市值将近1200亿元人民币。万达商业若在A股IPO成功，其将同时拥有A+H两个上市平台，将有利于估值的提升。

事实上，谋求“双平台”战略是内地多家品牌房企不谋而合的构想，本次预披露的富力地产情况类似。此外，2012年以来，万科、招商、金地等A股上市房企都走上了到港借壳上市之路；绿地集团则在已有绿地香港上市平台后，通过借壳金丰投资整体上市，实现了“双平台”战略。

除了房企，金融机构同样青睐“H+A”两腿走路。如哈尔滨银行今年5月12日曾在港公告建议发行不超过36.66亿股A股。公告称，此次在A股上市可增强该行资本实力，促进该行加速发展小额信贷业务，扩大村镇银行的建设范围和数量，从而进一步巩固和扩大在小额信贷领域的优势，拓展经营区域及持续优化该行多渠道分销网络。其实，早在2011年，哈尔滨银行董事长郭志文就曾表示，要争取在3年内计划上市，当时预期会先在A股上市，将来规模大了，会“A+H”。本次重启A股计划，也属完成“夙愿”。

不仅是哈尔滨银行，徽商银行也在2012年首次提出A股上市计划，后因A股市场暂缓IPO而不得不转战H股。今年5月5日，徽商银行也宣布拟发行估计不超过12.28亿股A股，不超过发行后总股本的10.00%。目前，其已在A股IPO排队候审。

此外，2013年底登陆港股的秦港股份今年7月7日披露发行A股计划，本次预披露显示公司拟公开发行不超过5.58亿股A股，募投项目共需资金25.04亿元。拉夏贝尔则在2014年10月在港上市，本次拟公开发行不超过5477万股A股，募资拟投向零售网络扩展建设项目15.56亿元、新零售信息系统项目8400万元，合计16.40亿元。

服装企业竞相IPO

预披露：日播时尚、地素时尚、拉夏贝尔

排队中：太平鸟时尚、安正时尚集团、玛丝菲尔时装、欣贺股份等

在证监会13日发布的预披露文件中，日播时尚（broadcast:播）、地素时尚（DAZZLE）、拉夏贝尔（La Chapelle）三家服装企业同时亮相。在此之前，证监会IPO排队企业中已经有宁波太平鸟时尚服饰、安正时尚集团、深圳玛丝菲尔时装、厦门欣贺股份、比音勒芬服饰等众多成衣制造商，若算上已上市的朗姿股份、维格娜丝、歌力思等，国内服装行业的几大知名公司有望齐聚资本市场。

从市场规模来看，本次预披露的三家服装企业中，拉夏贝尔处于领先地位。此前，拉夏贝尔因A股上市不顺已经改道登陆港股，本次重启A股计划系“完成夙愿”。预披露显示，拉夏贝尔定位于快时尚，现拥有La Chapelle、Puella、Candie’s、7.Modifier、La Babité、Vougeek和POTE等多个品牌，其中La Chapelle为主打。2014年，拉夏贝尔营业收入60.09亿元，净利润5.03亿元。根据Euromonitor统计，在2014年国内大众女性休闲服装市场份额排名中，拉夏贝尔位列第二，市场占有率6.3%，位于国产品牌第一位。不过，拉夏贝尔的利润率并不算高，其2014年营业毛利率为64.18%，低于朗姿股份、维格娜丝、歌力思等上市女装公司。

与之相比，走中高端路线的地素时尚利润率则要高出很多，其主营综合毛利率为73.74%，2014年实现营业收入17.74亿元，净利润4.63亿元。在中国服装协会发布的2014年国内销售利润率排行中，地素时尚排名第二。

主打“broadcast:播”品牌的日播时尚在规模和利润率上都弱于上述两家公司。据披露，日播时尚2014年实现营收9.11亿元，净利润8247.34万元，毛利率58.84%低于可比公司平均水平。有意思的是，在预披露中，日播时尚将地素、江南布衣、MO&CO（爱帛服饰）等列为其主要竞争对象，但地素披露的竞争对手却没有日播时尚。

除了市场格局外，三家服企的股东榜也颇有看头。拉夏贝尔的前十大股东中有君联资本、高盛集团（子公司宽街博华）和凯石投资合伙人俞铁成等，其中君联资本专为投资拉夏贝尔而设的GOOD FACTOR LIMITED目前持有8662.50万股，持股比例为17.57%。由阿里巴巴集团董事局主席马云、聚众传媒创始人虞锋等知名企业家发起成立的云锋基金在2013年7月入股地素时尚，目前持股3400万股，占比10%，为公司第三大股东。

上证报记者注意到，在中国服装协会发布的2014年国内销售利润率排行中，领先的均为走中高端路线的服企，并且都在排队IPO。其中，第一名玛丝菲尔正在排队深市中小板，下属品牌包括Marisfrolg和MASFER.SU等；第三名欣贺股份正排队上交所IPO，主打品牌有JORYA；排名第四的安正时尚也正在排队上交所，旗下拥有玖姿JZ等品牌，而已经上市的维格娜丝在利润率排名榜位列第八。

随着越来越多的国产服装品牌叩响A股大门，多年遭遇A股IPO魔咒的国内服装企业终于重见光明。有业内人士认为：“随着注册制的日益临近，内地服装企业A股上市融资大门将再次大开。但是，公司能否得到较高的融资估值和股价表现，还要倚赖于服企本身的成长价值与投资潜力。”

顶点软件二度冲刺IPO

内控制度问题是上次IPO的拦路虎，这次公司对此进行了完善，并对定制软件的会计政策进行了大幅修改

2014年IPO上会被否的福建顶点软件股份有限公司发起了新一轮上市冲刺。在证监会11月13日披露招股书申报稿的85家公司中，顶点软件位列其中，其此次针对导致上次被否的内控制度问题进行了大幅修改。

本次预披露文件显示，顶点软件致力于利用自主研发的灵动业务架构平台（LiveBOS），为包括证券、期货、银行、电子交易市场等在内的金融行业及其他行业提供以业务流程管理（BPM）为核心、以“互联网+”应用为重点方向的信息化解决方案，本次拟发行不超过2105万股，计划登陆上交所。

一年前，顶点软件拟公开发行不超过1000万股登陆创业板，但不幸于2014年9月份被否。彼时，内控制度成为公司上市的拦路虎。证监会披露，发审委在审核中关注到，公司存在下列情形：公司定制软件业务的项目实施人员存在多个项目复用的情形，但未能建立有效的内部控制制度，合理保证按单个项目准确归集核算人工成本，或将实施人员人工成本在各项目之间准确分摊。公司的内部控制无法合理保证公司财务报告中成本费用核算的准确性。

鉴于此，发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第19条的规定不符。据查，第19条明确指出发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

“从描述的被否原因来看，公司定制软件的成本分摊没有说清楚，影响了财务报表的准确性。”一位资深投行人士表示。

如今，顶点软件二度冲刺IPO，对比前后两份招股书，公司在上述问题上进行了修改。在新的招股书中，公司在财务分析中的“存货”一栏特别指出，公司的存货分为劳务成本、发出商品和库存商品三大类，对于报告期内各会计期末尚未取得客户验收证明的定制软件项目发生的支出，公司主要通过“劳务成本”科目进行核算。而在旧的招股书中，公司在“存货分析”一栏中将存货仅分为外购软硬件与外购劳务，且公司称，“基于以下原因，公司将部分不涉及核心技术的软件开发项目分包给第三方：订单持续增加，且收入主要集中在下半年，尤其是第四季度，导致发行人在该期限内人手紧张，项目实施人员不足。”

记者还注意到，顶点软件对定制软件的会计政策进行了大幅修改。新招股书的“重要会计政策变”栏目显示，公司决定自2014年10月1日起对定制软件业务采用变更后的收入确认原则，据此对2012年度、2013年度以及2014年1至9月的财务报表进行追溯调整。值得一提的是，该会计政策的变更正是发生在公司IPO被否后的次月。

除上述变化之外，顶点软件在两次冲刺IPO上还有不少细节变化。

大连港推进

远东地区战略布局

日前，大连港集团与俄罗斯远东运输集团在莫斯科举行战略合作协议签署仪式，标志着双方合作进一步深化，迈上了一个新的台阶。通过双方合作的不断升级，不但扩展大连港集团在远东的项目，使其在远东地区的战略布局进一步完善，还可使纳霍德卡港货物吞吐量由目前的47万吨上升至300万吨，推动远东运输集团的业务向远东地区和欧洲延伸。

远东运输集团是俄罗斯最大的第三方物流企业之一，其下属的纳霍德卡港地处日本海纳霍德卡湾的西北海岸，距离符拉迪沃斯托克机场仅130公里，通过西伯利亚大铁路与俄罗斯中西部和欧盟国家相连。根据协议，大连港集团将就位于远东自由贸易区内的远东运输集团纳霍德卡港的码头堆场、港口设备、冷库等基础设施改造，以及集装箱中转站的设立、大连到纳霍德卡港运输航线的开辟、推进满洲里口岸跨境运输合作等开展前期研究，并就相关基础设施的经营与远东运输集团进行股权合作洽谈。