拆VIE浪潮背后：拆完涨停25天赚8亿 90%VIE公司都后悔

2015-11-18 13:44:53 作者： 来源：天使客 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

    分众传媒通过回国实现了市值翻倍的梦想，接下来不知道还有多少个涨停。如此好事，身后众多排着队拆VIE的中概股们自然眼红。

    有分析指出，当下A股与海外上市中概股估值差异等为互联网企业回归创造了历史性机遇，是目前中美资本市场出现套利的绝佳窗口期。今年双十一，唱吧CEO陈华也急着买买买，不过他买的是“壳”——发了一条颇有意味的朋友圈——“有谁认识好的A股壳公司推荐下哈”。

    艾瑞咨询CEO张毅说，眼下的局面是，做了VIE结构的90%都在后悔。拆VIE已经成了担不住的大潮。

    “拆VIE”各显神通

    中概股回归热潮始于上半年的A股大牛市，在股灾之后也有“回还是不回”的纠结徘徊。不过即便A股已从高点跌落，国内资本市场对互联网公司的估值，依然远高于美国。搭了VIE架构的公司，还是拆了比较划算，而且越快越好。

    当然，拆VIE毕竟是一门技术活，为了实现利益的最大化，各家公司也是各显神通，无奇不有。分众传媒就不说了，下面着重分析一下两个同样牛逼的案例。

    1、百姓网：

    今年6月，百姓网用了25天完成拆除VIE结构，估值从25亿元涨到了42亿元，差不多翻了一倍，创始人王建硕持股比例也大增了一倍多达到30%多。其中的奥妙在于，在拆VIE的过程中，接盘的人民币股东的出价要远高于美元股东退出的价格。

    2015年6月，百姓网的国内公司上海客齐集向人民币股东融资23.2亿元，摊薄55.3%，该笔融资的对于百姓网的估值是42亿人民币。同时，上海客齐集以2.9亿美元的价格，收购了海外实体齐集网络美元股东87.6%的股权。这相当于美元股东以3.6亿美元(约23亿人民币)的价格退出。

    中间巨大的差价，都流到了以王建硕为代表的上海客齐集融资前原股东的名下。25天净赚8亿元，王建硕堪称资本运作大师。

    2、搜房网

    上周五，搜房网公告称将分拆旗下部分资产(广告营销、互联网金融以及研究和大数据业务)、并借壳万里股份在A股上市。搜房网的这一绝妙安排，又为拆VIE添上了一个经典案例。有媒体总结，这是一石三鸟之计。

    既保留了美国上市公司身份，又实现了旗下资产在A股借壳上市;

    释放广告营销和互联网金融平台的价值，改善资本实力;

    避开繁琐的私有化退市、在上市的程序，一步搞定。

    具体协议如下：

    搜房和万里股份签订框架协议，搜房将拆分旗下的互联网广告(新房广告+二手房端口业务)、互联网金融、研究和大数据等业务，总估值170亿人民币，与A股万里股份进行换股合并(不涉及现金交易)。

    向IDG、瑞东资本(被云峰控股)、刘悉承等进行定向增发募资25-50亿人民币，交易完成以后美国上市公司搜房将持有新万里不低于70%的股份。

    搜房自营模式的新房电商、二手房电商、家居电商、租房电商将继续保留在美股上市公司。

    简单说就是将国内最火的概念，大数据、互金等等拿到A股享受高估值，而模式相对清晰的房产经纪继续留在融资便利的美股，这算盘可谓周全。

    做了VIE架构的都在后悔

    正在或准备拆VIE的绝不止这几家。信中利董事长汪潮涌表示，信中利投资的20多家互联网企业中，已有一半开始拆除VIE架构，打算回A股市场。

    经纬中国创始合伙人张颖也指出，经纬成立至今投资了110多家美元结构公司，过去几个月以来，其中40多家正在拆除VIE架构，准备在国内上市。艾媒咨询CEO张毅透露：“在我接触的目前有上市目标的互联网公司中，90%都想寻求A股上市，而只要是做了VIE架构的都在后悔。”

    以上说的是还没在美股上市的，那些已经上市的中概股也个个都想私有化。美国股民毕竟土鳖，看不懂一筐筐的高大上的中国互联网概念。跟国内同行一比，中概股个个觉得自己被低估了。

    据路透报道，2015年累计已有大约33家在美上市大陆企业提出私有化计划，累计规模达400亿美元。

    蓝港在线总裁廖明香认为，每家公司私有化的具体原因各有不同，外人未必清楚，也许大家都还是想回归到一个熟悉自己且有高市值的市场。从一直以来的市场表现看，A股PE确实高过美股和港股，这是客观存在的事实。

    中概股如此大规模的上演退市潮，已遭遇投资者和对冲基金的抵制。资产管理经理等少数股东公开要求，如果要退市，私有化价格应该参考历史估值而非如今已经大幅缩水的市值。

    对于此次中概股集体的退市潮行为，已有国际投资者为今后其他中国企业在美国IPO表达了忧虑。

    美国对冲基金经理John Romero称，投资者将会回避中国企业在美IPO，退市潮加剧了投资者的负面印象。

    VIE不是想拆就能拆

    对于中概股公司来说，要回归A股必须先从美股退市，然后拆除VIE架构，再寻求A股上市。

    华兴资本CEO包凡认为，中概股退市通常需要6-12个月，如果按照传统排队IPO的方式，那么再登陆A股就是3年以后的事。即使注册制真正来了，从制定到实施也需要一两年时间。当然，企业也可以直接到新三板去挂牌，时间会缩短一点，不过新三板目前的融资能力和流动性都面临很大挑战。

    包凡表示，借壳上市是一个节约时间的方法，但是目前A股市场主板的壳最少需要30亿元，这个资金成本不是每个企业都能够承担起的。

    照此来看，那些有着雄厚资金硬实力的私有化企业或许更应该是投资者们密切关注的。

    下表为正在进行中或已达成协议的中概股私有化列表：    

    图表来源：老虎财经整理

    A股还有多少这样的壳?

    很显然，这么多私有化的中概股都等着借壳上市，回到文章开头那个问题，唱吧CEO陈华有多少壳可以选?那除了分众传媒的巨人网络借壳的世纪游轮，A股还有多少这样的壳?

    什么样的上市公司能成为优秀的壳资源? 首要因素是市值，因为市值决定重组后新股东的持股比例，壳越小，借壳后新股东持股比例越大，后续增资扩股融资空间也大。因为政策的原因，创业板还不允许被借壳，所以，中小板的壳往往比主板要好一些，因为市值更小。

    其他因素还包括资产负债率和公司股权结构，资产负债率用于判断壳的干净程度，而股权结构单一且大股东持股比例较小的上市公司有利于新股东对其集中收购而降低收购成本。当然，壳资源本身经营难以为继，想早早脱身是公司卖壳的主要原因。

    今年7月起，IPO暂停，壳资源自然受到市场青睐。根据“市值要小、业绩要差、绯闻要热”的原则，环球老虎财经筛选出了以下一些有可能成为壳资源的公司，或许在不久的将来，他们就将出现在各个新闻的头条位置了。