跨界定增收紧传闻扰动市场 28家公司或踩雷
2016-05-12 14:19:47 作者： 来源：投资快报 浏览次数：0 网友评论 0 条
中华PE:
“拿锄头的别妄想去学唱戏。”昨日，根据相关媒体报道，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业，比如水泥企业不准通过定增收购或者募集资金投向上述四个行业。但随后也有投行人士澄清，游戏、影视定增项目并未全面叫停，监管层只是采取审慎审核的态度。另外，已经跨界的、在界内的依然正常推进。实际上，近期确实存在上市公司对“跨界”热门行业“情有独钟”，也有影视类公司高溢价绑定明星股东，标的资产估值混乱的现象引发了监管层的关注。
传跨界定增受阻投行澄清：只是审慎审核
据媒体11日上午报道，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。比如水泥企业不准通过定增收购或者募集资金投向上述四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。
证监会鼓励上市公司发展实业，例如水泥企业定增跨界做光伏产业是可以的，但跨界做游戏行业的定增就会被禁止。
“如果一家上市公司连主营业务都做不好，跨界做跟主业完全不沾边的虚拟产业，通常都是打着并购重组的旗号进行概念炒作，不断吹高泡沫，最终损害的还是投资者利益。”某知情人士称。
但随后，据从国内某大型券商投行人士了解到，该人士正在参与一个游戏项目及一个影视项目，游戏、影视定增项目并未全面叫停。
此外，据投行人士称，监管层确实是讨论跨界重组的事宜，但只是采取审慎审核的态度。另外，已经跨界的、在界内的依然正常推进。
国内一家大型券商投行业务部门高管认为，结合当前监管层思路来看，对前述四个行业审核收紧的消息比较可信。对于跨界定增行业领域的限定，其认为，“一刀切”往往是因为局面太乱，上述四个领域的跨界定增太热，标的资产估值混乱，且游戏和影视等行业极易滋生财务造假。
跨界热门行业“情有独钟” 化工类公司谋求“泛娱乐”被否
事实上，近期确实存在上市公司跨界定增遭否的案例。今年3月，前度重组遭否不久，升华拜克(600226)便火速表态公司将继续推进收购炎龙科技的重大资产重组事项。不仅如此，公司还强调，未来将以“泛娱乐”战略作为发展重点，调整组织架构、出资设立子公司开展IP价值评估及运营服务等。从农药到网游再到“泛娱乐”，升华拜克似乎对“跨界”热门行业“情有独钟”。这其中固然有公司主营不振的因素，但也难掩其市值管理的意图。
从交易所问询函的内容看，升华拜克公告存在披露过于宏观和片面，对拟投资行业情况及公司自身实力和条件披露不到位，相关风险揭示不充分等问题。
例如，升华拜克作为以生产生化农兽药、锆系列产品和精细化工中间体的化工企业，对是否具备开展“泛娱乐”相关业务的能力和客观条件等事项存有“避重就轻”的嫌疑。
值得注意的是，升华拜克在公告中多次提到，对此前意向收购标的炎龙科技作为国内知名的网络游戏研发商和代理发行商，具备IP甄别和运营能力，及丰富的IP代理经验；公司拟收购炎龙科技事项是公司建立“泛娱乐”经营平台的重要一步。
然而，已被证监会否过一次的重组，是否能顺利过会的不确定性犹在，公司却对这一风险只字不提。
影视类公司估值偏高
过去一年并购行业风生水起，数据显示，2014年上市公司增发并购的案例仅为50起，而到了2015年这一数据就高达238起，翻了接近四倍。
如此频繁并购背后的逻辑却没有太多人细想。以影视行业为例，华谊兄弟(300027)、乐视网(300104)、华策影视(300133)等影视剧行业一哥一姐都在不断高估值收购同行业的企业，究竟并购能给企业带来多少业绩我们无法得知，但是给企业带来的市值增长却是显而易见的。
2015年华谊兄弟开始大举并购，这一年其公告的并购事项就高达六起。其中包括19亿元收购手游公司英雄互娱20%的股权、10.5亿元收购冯小刚影视剧制作公司美拉传媒，以及7.56亿元收购艺人持股平台东阳浩瀚。其中，收购之时冯小刚的美拉传媒资产总额为1.36万元，所有者权益仅为-0.55万元，基本上就是壳公司。虽然承诺2016年税后净利润为1亿元，但如此估算市盈率也依然高达15倍。
另外还有暴风科技(300431)，这家力争做乐视第二的公司2016年3月公布的31亿收购彻底让其告别了单一的硬件时代。暴风科技收购的三家公司涉及影视、游戏行业，分别为稻草熊影业、立动科技以及甘普科技。而其深度绑定的就是刚完婚的刘诗诗。稻草熊影业收购价10.8亿元，资产账面价值3835万元，即使按照业绩承诺2016年不低于1亿元的利润计算，收购市盈率也超过了13倍。
延伸阅读
始于2015年的并购热浪在今年以来并没有停步，而跨界并购更风行一时。
据21世纪经济报道记者不完全统计，截至5月11日，今年以来，仅提出跨界收购的上市公司家数已达28家（不包括已获发审委审核通过和证监会批复同意的公司）。
最新的一个大手笔莫过于乐视网（300104.SZ）对乐视影业的全资收购。5月7日，停牌近 5 个月后，乐视公布重大资产重组草案，公司拟向 44 名股东发行股份及支付现金购买乐视影业 100%股权。
值得一提的是，公司收购标的乐视影业股东承诺于2016、2017、2018 年扣非净利润分别不低于 5.2 亿元、7.3 亿元、10.4 亿元。
无疑，业绩回报成为了并购“试金石”，并购能否给上市公司带来业绩外延式增长呢？作为有史以来的并购大年，上市公司交出的并购成绩单也表现为冰火两重天。
如最近闹得沸沸扬扬的就有蓝色光标（300058.SZ）并购背后的“抽屉协议”。与此同时，监管层亦加大了对上市公司并购绩效的监管力度。
对此，西南证券一位投行项目负责人称，并购中标的资产盈利可持续性、估值差异和交易风险等游戏类资产并购的常见问题成为了监管部门的关注重点。
5月11日，在上交所对公司重大资产重组相关文件进行事后审核期间，金瑞矿业（600714.SH）发布的一则公告曝光了其潜在收购的风险。
公司称，在推进本次重大资产重组过程中，由于本次交易标的成都魔方在线科技有限公司一季度业绩未达到预期数，使公司本次重大资产重组事项存在重大不确定性。
监管高压下跨界收购存变数
当天，金瑞矿业证券事务代表甘晨霞回应称，目前，收购能否继续往前走，还不能确定。不过，有进一步信息的话，公司会及时披露。
“主要是收购标的的业绩问题。之前，交易所已对此提出了问询。公司此次作出停牌决定，主要是基于自身的考虑。” 甘晨霞表示。
公司此次抛出收购成都魔方100%股权的重组预案，拟向青投集团出售西海煤炭100%股权，同时向廖继志等八名交易对方发行股份并支付现金购买成都魔方100%股权。
不过，上交所在问询函中对其可能导致重组失败的风险表示了密切关注。根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签署的协议，如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣非净利润低于当年业绩承诺金额（6000万元）的四分之一的80%，即低于1200万元，任何一方均有权通知对方行使单方解除权。
对此，上交所要求金瑞矿业补充披露标的资产成都魔方今年第一季度业绩审计报告的出具时间；如成都魔方一季度业绩未达1200万元，上市公司是否行使解除权以及各方是否存在相应的违约责任安排等。
同样，世纪华通（002602.SZ）的百亿跨界收购计划能否顺利成行亦存在变数。4月14日，公司发布重组草案称，拟以发行股份及支付现金方式购买中手游移动科技 100%股权、 菁尧国际 100%股权、华聪国际 100%股权、华毓国际 100%股权以及点点北京 100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼 40%股权，上述标的资产的交易对价合计高达134.63亿元。通过本次交易，公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式。
5月6日，公司公告称，已收到了申请材料接收凭证。接收凭证指出，自出具接收凭证之日起5个工作日内（也即5月10日前），证监会将就是否受理该行政许可申请或补正申请材料通知公司。
当天，21世纪经济报道记者致电公司证券部，一位工作人员表示现在还不能确定是否已收到受理函。
巨额商誉减值隐藏并购风险
在中金公司研究员孟玮看来，中小市值公司通过并购实现了业务规模和业绩的高速增长，业绩弹性显著，但蓝色光标在2015年的巨额商誉减值事件提示了外延并购发展路径下并购标的业绩不达预期的潜在风险。
统计数据表明，与投资并购浪潮相伴的，是商誉占总资产比值的不断攀升。以传媒行业为例，从全行业来看，2010年末全行业商誉占总资产比值仅为1.3%， 2015年末这一比值已增长至15.0%，全行业商誉账面价值五年间增长近43倍。
分板块看，游戏娱乐、营销服务、影视动漫三大板块商誉占总资产比值超过全行业平均水平，依次为40.3%、 27.2%和24.2%，过去5年间增长幅度达到 178倍、785倍和145 倍。
目前，各子板块商誉占总资产比重已出现比较明显的分化，其中以游戏娱乐、营销服务、影视动漫和网络信息服务四大板块上升幅度最为明显。
孟玮称，通过对行业内业绩增速排名前十的上市公司进行统计分析，外延并购是业绩高增长背后最为重要的推力之一，基于业务转型、产业整合、业务拓展等目的的战略性收购和投资是互联网传媒板块维持高速增长的核心驱动力。
如游戏娱乐板块三七互娱（002555.SZ）2015年营业收入和净利润分别同比增长 678.4%和 1224.2%，主要原因是上海三七互娱 2014 年 11 月 30 日入表合并显著增厚了 2015 年公司业绩，带来游戏板块营业收入与利润总额 1423.6%和 1819.1%的高速增长。
“不过，并购作为行业高增长的核心驱动力，其后遗症也已逐渐显现。以资产减值损失占营业收入比例作为粗略指标进行分析发现，全行业资产减值损失占营业总收入比例自 2011 年起至 2015 年不断攀升。尤其在 2015 年，各子板块的资产减值损失占营业总收入比例均出现了比较明显的上升。” 孟玮直言。“数据显示， 商誉占总资产比值大幅上升，意味着风险快速积累。同时，随着对赌期进入下半程，业绩不及预期概率大增，商誉减值问题或愈加频繁。”
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