降温“炒壳”热度 促进市场估值体系理性修复
2016-06-21 12:26:32 作者： 来源：金融时报 浏览次数：0 网友评论 0 条
6月17日晚间，证监会宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，此次修订在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限以及权责追溯机制等多方面对重组上市行为提出了更为严格的监管要求。
中华PE:
6月17日晚间，证监会宣布就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）公开征求意见，此次修订在实际控制人认定、交易资产标准、股份限售期限以及权责追溯机制等多方面对重组上市行为（即“借壳”）提出了更为严格的监管要求。有分析认为，完善和细化借壳及卖壳标准、增加对规避借壳的追责等，将大幅提高借壳门槛和卖壳成本，压缩炒卖“伪壳”和“垃圾壳”的牟利空间。这有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量，同时有利于市场对“不合格资产”、“僵尸企业”进行清理，促进A股的优胜劣汰。
多因素导致“炒壳”热度升温
去年股市异常波动之后，上市公司并购重组出现了一些新问题———一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。
此前，关于中概股借壳回归A股的消息不断，有传言万达商业、奇虎360、优酷土豆和博纳影业等可能将目光瞄准A股壳资源，进行借壳上市。
相较于IPO，借壳上市最大的优点就是可省去较高的时间成本，加上方案中可配套募资环节，效果与IPO募资几乎没有任何差异。此前，一般来讲，判定构成借壳需要满足两个条件，一是上市公司发生“控制权变更”；二是“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。而这两个指标较为容易地被上市公司规避。
与此同时，市场又有期待转型的上市公司，希望通过重组整合改变现有的业绩。自去年以来，国务院多次强调加快推进“僵尸企业”重组整合，加大支持国企解决历史包袱。有分析人士认为，在供给侧结构性改革和国企改革主题共振之下，兼并重组有望提速。供给侧改革以去产能为首要任务，而资产重组是去产能的重要措施。在供给侧结构性改革背景下，清理处置“僵尸企业”，重大资产重组和“腾壳”行为将有增加预期作用，A股市场壳资源价值凸显。
数据显示，2015年上市公司并购重组交易2669单，交易总金额约为2.2万亿元，同比增长52%，产业整合占据半壁江山。从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、游戏行业较为突出。在并购浪潮之中，构成借壳上市的也不在少数。
截至2016年5月，首次披露借壳预案且正在推进中的A股上市公司有9家，而2014年和2015年两年就已完成56起借壳上市，累计交易金额达2581.9亿元。
光大证券分析师赵扬、张安宁认为，市场对于壳价值的估算缺乏统一口径。
“根据有关计算方法，截至2016年5月6日，51只样本股的平均“壳”价值约为30亿元。换言之，在现行制度下，A股上市公司普遍隐含一份重组期权，目前市场对其定价约为30亿元。”赵扬表示。
而此次证监会发布借壳上市新规，就是给“炒壳”降温。证监会新闻发言人邓舸表示：“本次修订旨在给‘炒壳’降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。”
三大方面规范借壳上市行为
在以往的借壳上市过程中，上市公司、重组方及中介机构往往想尽办法，不触及现有认定标准“上市公司控制权变更”、“购买资产总额占上市公司前一年度资产总额的比例达100%以上”的其中之一，从而规避借壳。
此次拟修订的《办法》直接增加四项指标，用“资产总额、营业收入、净利润、资产净额、新增发新股”这五大维度，替换此前“资产总额”的单一指标，只要任一方面达到红线，即认定为借壳，让借壳方无法再简单通过刻意做低置入资产规模，或是计算收购标的与上市公司资产规模比例时，仅计算新实控人在标的公司持股部分对应的资产，而非收购标的资产总额等手法规避借壳。
与此同时，新规取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。
此外，新规按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
有分析认为，将违规和失信行为同“不得卖壳”相捆绑，不仅能够遏制壳资源炒作，也能大幅提升监管政策的影响力，抬升垃圾公司的重组成本，上市公司或大股东不仅会因为违规、失信行为吃到罚单，而且还将因此承受更严格的重组政策监管。
值得一提的是，根据过渡期安排，《办法》修订稿的征求意见期为一个月，正式实施时，针对正在进行中的借壳上市将采取“新老划断”的做法，方案在实施前已经通过股东大会表决的，仍按照原《办法》执行，到期尚未通过股东大会的，按照新《办法》执行。
总体来看，完善和细化借壳及卖壳标准等，将大幅提高借壳门槛和卖壳成本，压缩炒卖“伪壳”和“垃圾壳”的牟利空间。这有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量，同时有利于市场对“不合格资产”、“僵尸企业”进行清理，促进A股的优胜劣汰。
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