暴跌45%！类借壳方案无奈终止，抱团资本全面溃逃

2016-07-19 09:46:19 作者： 来源： 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

现在流行一种玩法，就是不少标的卖给上市公司以前先在新三板挂个牌，以此提高身家（交易价格），圈子保守估计估值溢价至少50%以上。不过凡事都有风险，创新层明显企业“类借壳”创业板公司不成，停牌四个月后复牌交易，等待这家公司股东的却是暴跌，而且很显然，从单日成交量来说，在新三板市场一天之内能够砸出来这么多筹码的不是此前抱团等待重组的机构，还能有谁？呵呵！

停牌近四个月后，创新层企业银橙传媒（830999.OC）复牌交易，股价那个惨啊！触目惊心！复牌首日公司股价放量接近腰斩，大幅跑输大盘。公司终止与A股上市公司金力泰（300225.OC）的重组，令股价承压。
 
截至周一收盘，银橙传媒股价收跌44.43%，报收于9.92元/股，市值单日蒸发逾11亿元。成交量达到518.97万股，为其挂牌以来最大单日成交量。

因相关重大事项存在不确定性，经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，银橙传媒于 2016年 3月 21日在其指定的信息披露网站发布了《重大事项紧急暂停转让公告》（公告编号[2016-016]），公司股票自2016年3月22日起开始暂停股票转让。
 
6月2日晚间，银橙传媒披露了重大事项，金力泰拟以发行股份的方式，向隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平分别购买哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息的100%股权。交易价格总计99142万元。因哈本信息、圭璋信息、逐光信息、千信信息、久归信息、罗度信息和繁橙信息分别持有银橙传媒18.28%股权、18.20%股权、17.44%股权、5.10%股权、3.79%股权、0.38%股权和0.38%股权。一旦交易完成，金力泰将间接持有银橙传媒63.57%股权，成为银橙传媒的间接控股股东。
 
7月7日晚间，银橙传媒宣布终止这一重大事项。对于终止的原因，公司表示，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，此次重大事项的交易各方拟对本次重大事项方案进行调整，最终交易各方未能对此次重大事项的调整安排达成一致。经过交易各方慎重考虑和友好协商，决定终止此次重大事项。

此前，7月7日晚间，金力泰同时也发布公告称，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公司及相关交易各方决定终止此次重大资产重组。此前，金力泰拟通过重组成为银橙传媒的控股股东。同时，公司承诺三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司股票7月8日开市起复牌。金力泰是一家汽车涂料供应商，属于化工原料行业，银橙传媒是一家在新三板上市的互联网广告投放服务商。
 
这么对比下来，很明显，终止上述重组事宜对于银橙传媒的冲击远远大于金力泰，股东已然用脚投票。
 
退却的巨人：银橙传媒收购案终止后未完的剧情
新三板智库　 黄栋梁

关于这次收购案终止的原因，银橙传媒和金力泰的口径都很一致：“由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，本次重大资产重组交易各方拟对本次重大资产重组方案进行调整，公司与交易对方最终未能对本次重大资产重组方案的调整安排达成一致。

一个月以前，银橙传媒（830999）收购案因为涉嫌借壳上市等问题，收购方金力泰（300225）被深交所发问询函而搁置。金力泰6月30日在已经申请延期回复的情况下，还在发布公告强调“正在组织相关中介机构对本次重组相关文件进行更新”。可是一周后，7月7日，正当我们好奇银橙传媒和金力泰会如何答复深交所的时候，却传来了这次收购案终止的消息。
 
一个多月的时间，这个曾引起一时热议的收购案就火速下线了，背后的原因究竟是什么呢？银橙传媒和金力泰又要如何善后，做好各自接下来的打算呢？
 
突遇拦路虎？证监会出台新政策抑制炒壳
关于这次收购案终止的原因，银橙传媒和金力泰的口径都很一致：“由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，本次重大资产重组交易各方拟对本次重大资产重组方案进行调整，公司与交易对方最终未能对本次重大资产重组方案的调整安排达成一致。”
 
而在这期间，确实有一项大政策文件发布了，那就是证监会旨在给“炒壳”降温的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿在6月17日出台。这是否导致银橙传媒和金力泰之间的交易横生变数而终止，我们不能确定。但至少，收购案终止后双方的现实处境倒是毫不含糊。
 
如何善后是更重要的事。毕竟，只是一次融资活动终止了，无论对于银橙传媒还是金力泰，这次收购还不至于到生死存亡的程度，简言之既然资本生命仍在延续，何去何从才是接下来真正的大问题。
 
这也正好给我们一个机会，好好探讨一下，企业在并购重组终止之后，该如何应对接下来的局面？在这里，之所以不将之形容为“失败”。是因为本文的目的，并不是以成败论英雄，只是以反思明得失。
 
金力泰安抚投资者，半年内不再资产重组？
在之前的文章中，由于银橙传媒的股权过于分散，智库君曾将之喻为“小人国”，而金力泰的收购就像忽然闯进这个小人国的巨人。然而，如今巨人要撤退，也正如当时闯入一般突然。
 
在收购案终止事宜的处理上，金力泰一反过去回答深交所问询一推再推的拖沓，在7月8日连发8个公告，快刀斩乱麻般果断又利索地完成了善后。
 
第一，宣告终止一切与本次收购案相关的活动——明确表达立场和决策。在7月8日当天，金力泰首先发布公告宣告银橙传媒的收购案终止了，并公布了董事会的相关决议和取消原拟定审议这次收购案的临时股东大会。
 
第二，尽可能争取相关的支持意见——第一时间避免外界猜疑。发布了广州证券关于这次重大资产重组的独立财务顾问意见：本次重大资产重组终止“真实”、“合理”、“合规”。独立董事也发表独立意见：“我们同意公司终止本次重组”。
 
第三，第一时间做好安抚投资者安排——给投资者做好交代。为了安抚好投资者，金力泰当天就表示会在4天后（即7月11日）召开投资者说明会。
 
第四，在宣告终止这次收购的当天就复牌——用行动表明有信心这样做不会产生“重大不利影响”。
 
第五，开投资者说明会当天（即7月11日）发布了“2016年半年度业绩预告”，给了投资者业绩增长的预期。并且还承诺半年内“不再筹划重大资产重组”。
 
如此密集而又有条不絮的动作，如果不将之归为金力泰应变力强的话，那就显然是事先做好了B计划。在进行并购重组的时候根据形势可能的变化制定多几套备用方案，这种做法还是很有效的。市场的反馈也还不错，复牌后金力泰的股价相比停牌之前不降反升，虽然之后又迅速回落，但整体水平却维持在停牌前之上。
 
银橙传媒筹划再一次并购重组，还是业务模式变革？
相比金力泰的果断，银橙传媒显然还没有从这次收购终止中反应过来。除了在7月7日发布了这次收购案终止的公告以外，就再没有关于此事的消息，复牌日期至今未明。
 
股权过于分散化以及旺盛的融资需求之间的两难困境，是推动银橙传媒去折价和金力泰交易的主要原因。如今收购案终止了，银橙传媒自身的问题却未有丝毫的改善。也无怪乎银橙传媒如今会沉默发愁。
 
2015年，银橙传媒的营业收入3.59亿元，营业成本为2.78亿元，占比77.4%。而且，与上一年相比，银橙传媒的营业成本暴涨了443.59%！2015年银橙传媒的毛利率为22.51%，相比2014年的57.53%，下降了一半！
 
为了满足其旺盛的融资需求，银橙传媒不得不一再增发股票融资，股权不断分散化。银橙传媒实际控制人隋恒举、王宇两人合计才占股39.64%，分开来看，隋恒举持股比例为19.66%，王宇持股比例为19.79%，紧随其后的李清龙持股19.32%，剩下绝大多数的股东是持股比例不足1%的小股东，数量高达700余个，是个名副其实的“小人国”。
 
银橙传媒原本对这次收购案寄予厚望，以期通过引入股权分散化和融资压力。为了筹划这次和金力泰的交易，银橙传媒还在今年3月紧急暂停股票转让，终止了正在进行的股票发行。
 
现在收购案落空，银橙传媒剩下的应对办法并不多：回到股票增发的老路？也许还能支撑一阵子，但是再继续这样稀释下去，控制权易主的风险也会越来越突出了。比较长远的选择，也许就剩下两个了：要么再策划一次并购重组，没了一个金力泰，另寻下一个金主。要么进行业务模式的变革，媒体渠道，尤其是大中型媒体渠道的采购是银橙传媒的主要成本压力来源，也许银橙传媒通过培育、壮大自有媒体平台，入股大型媒体平台，提升议价能力等等方式，实现业务模式的变革，才能真的把成本降下来，从根本上扭转局面。当然，这也是最难的一项选择。