"穿透式"信披监管加码 非全资子公司实施募投被层层紧盯

2016-07-19 11:11:23 作者： 来源： 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

 募投实施主体为非全资子公司的情形受到特别关注。7月11日以来，已有浙江众成(20.39,0.090,0.44%)、合兴包装(5.77,-0.050,-0.86%)、珠江钢琴(13.05,0.000,0.00%)、中弘股份(2.78,0.000,0.00%)、金贵银业(26.61,-0.740,-2.71%)、桑德环境、德豪润达(6.06,0.000,0.00%)等多家公司收到的定增反馈意见中，被问及募投实施主体是否为非全资子公司及相关问题。继“认购对象”穿透式信披被强化后，加强对“募投实施主体为非全资子公司”的穿透式信披，成为定增监管的新动向，以通过“掐头去尾”的方式堵住利益输送口子。

“穿透式”信披成突破口

近期，证监会密集下发多份行政许可项目审查反馈意见通知书，要求浙江众成、中弘股份等多家公司“募投项目实施主体为非全资子公司”的信息披露穿透到“实际控制人”。从“认购对象”到“募投项目实施主体为非全资子公司”，“穿透式”信披成为监管层加强定增监管的重要方式。

以浙江众成为例，公司拟通过定增方式募资4亿元，用于年产12万吨热塑性弹性体材料生产项目。证监会在发给公司的反馈意见中指出，本次募投项目的实施主体为上市公司持股51%的控股子公司浙江众立合成材料科技股份有限公司，要求公司说明实施主体的股权架构（披露至最终控制人），说明少数股东情况，包含中间层控制主体的少数股东（间接控制的适用）；说明少数股东是否为关联方。

除了加强对“募投项目实施主体为非全资子公司”的穿透式监管，在去年10月底的保代培训中，监管层以窗口指导形式对定增提出多项要求，包括董事会阶段确定投资者，投资者涉及资管计划、理财产品等，在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人，且合计不能超过200人，不能成为变相公开发行，不能有结构化安排。

在穿透式监管的要求下，一向被视为“隐身斗篷”的理财产品、资管计划等定增通道原形毕露，滥用杠杆、利益输送、变相公开增发等违法违规行为受到严厉打击。海得控制(24.58,-0.120,-0.49%)等多家企业的定增因穿透式披露而遭遇“卡壳”。为确保项目顺利进行，部分企业筛除了不合格的认购方。

严防利益输送风险

“最近一个多月来，已明显感觉到监管层加强了对‘认购对象’的穿透式监管。而加强对‘募投项目实施主体为非全资子公司’的穿透式监管，成为新的动向。监管层此举意在‘掐头去尾’，堵住利益输送的口子。”某投行人士在接受中国证券报记者采访时表示。

上述人士表示，募投项目实施主体为非全资子公司的，一般通过两种方式进行募投项目的实施，一是增资的方式，控股子公司少数股东要么按照股权比例对等投入，要么出具放弃对等投入的函；二是委托贷款的方式。“这样的案例非常多，关键在于保证增资价格的公允性；如果是委托贷款，还要保证利率的合理性，防止利益输送行为。”

在下发给上市公司的多份意见反馈中，证监会不但要求对实施募投项目的非全资子公司进行穿透式信披，还要求“说明募集资金的具体投入方式及所履行的决策程序。委托贷款方式的，应说明具体利率及其合理性；增资方式的，应说明具体增资价格及其依据。同时，明确少数股东是否同比例提供资金支持，并说明募集资金的使用是否可能存在损害上市公司和中小股东利益的情形。”