新三板又现高额收购，墨麟股份作价45亿嫁入卧龙地产

2016-08-01 09:22:53 作者： 来源：登陆新三板 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

新三板分层制度在万众期待之下推出，但流动性问题依然没有丝毫改善。不过，有意思的是，新三板公司尤其是创新层公司，已逐渐成为A股上市企业争相抢夺的“猎物”。

据说现在上市公司如果在新三板没有个投资布局，都不好意思说自己是上市公司。不过，这句流行的话现在正面临新挑战，上市公司投资新三板的生态正发生改变。

方式一：上市公司直接控股挂牌公司
上市公司直接控股新三板挂牌公司，一般是双方在业务上联系较为相近，挂牌公司纳入上市公司的合并报表，与上市公司已经形成了一个整体。

方式二：上市公司参股挂牌公司
上市公司参股新三板公司的方式也十分多样，既可以参与发起设立新三板公司，也可以在挂牌前参股新三板公司，还能参与挂牌公司的定向增发。

方式三：集团公司间接控股挂牌公司
除上市公司直接控股或持股新三板公司外，还有部分大型的上市集团公司是通过旗下的创业投资基金或者子公司，间接控股或持有新三板公司股份。

新三板近日惊现两单高额收购

A股公司兴民钢圈（002355）以28亿收购三家新三板公司震惊了整个新三板圈。一时间，A股公司抄底新三板的言论不绝于耳。然而，更大的手笔还在后面。

7月29日晚间，卧龙地产（600173）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，卧龙地产拟向新三板公司墨麟股份的股东深圳墨非投资管理合伙企业(有限合伙)等13家企业及陈默等4名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份16483.56万股(占墨麟股份总股本的97.714%)，并募集配套资金。

经各方协商，墨麟股份97.714%股权的交易价格初步确定为44.09亿元，其中21亿元以现金支付，23亿元以非公开发行股份方式支付。此次非公开发行股份的价格确定为6.32元/股，共计发行股份不超过36477万股。此次交易完成后，墨麟股份将成为上市公司的控股子公司，持股比例97.714%。以此计算，墨麟股份的全部股权价格为45.11亿元。

同时，卧龙地产拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为21亿元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金发行股份的价格确定为6.98元/股，拟发行股份数量为30599万股。

墨麟股份业绩补偿义务人(陈默、深圳墨非、国墨天下)承诺，墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于36000万元、45000万元、56250万元。若达不到上述承诺，则其按约定进行补偿。

此次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市。此次配套募资认购方中，卧龙控股为上市公司控股股东卧龙置业的控股股东，因此构成关联交易。

新三板的并购模式发生着变化

近日，银橙传媒公告称，由于证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，此次重大事项的交易各方拟对本次重大事项方案进行调整，最终交易各方未能对此次重大事项的调整安排达成一致。经过交易各方慎重考虑和友好协商，决定终止此次重大事项。

一位沪上券商投行人士向记者表示，按照重组新规，银橙传媒重组事项或已形成事实上的借壳，但上市公司借壳从严，创业板公司不能借壳，这可能是重组失败的原因。

据记者不完全统计发现，受政策影响，尤其是在6月重组新规开始征求意见以来，上市公司重组告吹的案例突增。7月份以来，两市就至少有20家上市公司发布终止重大资产重组或非公开发行股份购买资产等事项。数据还显示，自2016年以来两市共有超过50家上市公司的重大资产重组宣告流产，涉及交 易金额高达1367亿元。

上述投行人士指出，随着分层制及其对后续政策红利的预期，新三板内部的并购可能会逐渐增多。