借壳新规正式稿尚未公布 52家公司已终止重大重组

2016-08-08 12:10:07 作者： 来源：定增并购圈 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

本周五，证监会新闻发布会表示《上市公司重大资产重组管理办法》已于7月17日结束公开征求意见，按照部门规章制定程序，《重组办法》根据有关反馈意见进一步完善后将适时发布。我们在《新征求意见稿把“类借壳”方案都堵死了吗？（附案例分析） | 定增并购圈》认为，上一次重组办法修订来看，按照2014年7月那次征求意见和最终稿公布时间来看，一共耗时三个月，也就是2014年10月23日出台最终意见。不过上次修订内容较多，而这次主要是规避借壳核心条款及配套政策，圈子判断最终稿公布时间已经不用三个月那么久。最终正式稿什么时候出台确实值得关注，不过总体而言，本次严管借壳上市对于盈利能力强的好标的肯定是好事。

实际上，规范借壳行为以来，已经有52家上市公司终止重大重组，涉及资金超过1000亿元。其中，本周此前圈子内小伙伴们热议的类借壳方案之一的三变科技，比如我们在《新规下，这些“类借壳”方案将挑战监管底线 | 定增并购圈》，认为“三变科技：实控人从有到无再到有 但仍否认为借壳上市”，本周也都宣布终止此前的重组方案。

类借壳方案告吹三变科技终止收购南方银谷

三变科技（002112.SZ）8月5日晚间发布公告，由于近期证券市场环境、监管政策发生较大变化，公司就重组事项与控股股东及其相关上级主管部门、实际控制人、交易对方的沟通花费时间较长，交易各方最终无法就重组细节达成一致意见，方案未能上报上级国有资产管理部门，经协商一致，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。

三变科技于今年5月底发布重大资产重组预案，方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。三变科技拟发行股份及支付现金购买南方银谷100%股权。交易价格初步定为28亿元，其中向交易对方发行股份共计1.27亿股，并支付现金共计10.29亿元。同时，三变科技拟募集不超过23.5亿元配套资金，其中10.29亿元用于向交易对方支付现金对价，剩余部分主要用于补充上市公司流动资金、支付中介机构费用和标的公司具体项目建设。

资料显示，南方银谷是一家地铁互联网场景运营商，主要从事地铁Wi-Fi、地铁iBeacon 和地铁电视的建设和运营业务，基于地铁全场景（包括站厅、站台、车厢）构建的Wi-Fi、iBeacon 系统及PIDS 系统，力图创造国内领先的“在地（地铁）、在线（即时在线）、在云（云端）”的地铁场景移动互联网生态圈，致力打造国内领先的数字化媒体平台与互联网互动娱乐(300043,股吧)平台。该公司2014年、2015年以及2016年一季度分别实现归属于母公司股东的净利润-942.67万元、148.88万元和2005.52万元。南方银谷的预估值增值率高达818%。交易对方承诺的南方银谷2016年度-2018年度实现扣非后的净利润分别不低于1亿元、2.2亿元和3.8亿元。

三变科技主营业务为输变电设备制造，近年来随着电力建设投资增速下降，发电、输变电等领域由于产能过剩导致需求有所萎缩，对产品的价格形成了制约，导致公司收入和利润同比有所下降。公司拟通过本次重大资产重组切入移动互联网领域。

三变科技表示，本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响，公司未来将继续推动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点。公司承诺三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司将于8月9日召开投资者说明会。

规范借壳监管趋严

近期，不少正在实施资产重组的上市公司称，证券市场环境发生了较大变化，交易各方决定终止重大资产重组。

近几年，证监会核准的由资产重组借壳上市的公司数量每年增多，资本市场对于重组上市公司的借机炒作也接连不断。

今年年初，因战略新兴板和注册制逐步淡出视线，资本市场中的“壳资源”趁机迎来爆炒行情。监管层此举明显为遏制概念炒作、短期炒作。

6月17日，证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见稿，此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为提出了十分严格的监管要求。这被称为史上最严借壳新规。

经过一个多月，公开征求意见阶段已经结束。经过征求意见，已经收到部分意见和建议，相关部门正在进行整理和研究，按照部门规章指定的程序，经过进一步完善后，上市公司重大资产重组管理办法将发布。

博时基金首席宏观策略分析师魏凤春对南都记者表示，监管层修改的用意明确，即规范借壳上市行为，抑制“炒壳”与忽悠式重组，短期对壳资源个股形成打压，中长期则可能改变A股的投机生态，形成奖优罚劣的市场机制，促进优秀企业成长。

对重大重组监管趋严

在修改意见稿出台之后，监管层对于重组上市明显加大了监管力度。在7月中旬，地方证监局开始对重组上市进行检查。值得关注的是，从2011年至今涉及的98家上市公司重组项目面临检查。这98个重组项目，涉及39家证券公司担任财务顾问。

上交所也表示，已将并购重组预案等信息披露纳入事后重点监管的范畴，对“忽悠式”、“双高(高估值、高承诺)”类重组以及规避借壳类重组加大问询力度。

修改意见强化了交易所的监管权力。交易所近期对于重组上市也频频给予关注。

7月25日，上交所问询宁波富邦重组是否构成借壳上市，问询交易方案被认定为借壳上市的风险，以及标的资产核心资产存在瑕疵的风险。宁波富邦此前公告称，拟39亿元跨界并购游戏资产。

8月4日，该公司公告辩称，本次交易控制权未发生更变，不构成借壳上市。富邦控股集团董事长宋汉平表示，收购资产的谈判前提是不借壳，对方不能谋求控股地位。

据不完全统计，仅7月份以来，受到政策变化的影响，沪深两市先后就有52家上市公司宣布终止重大资产重组，其中包括深交所34家、上交所18家，涉及资金超过1000亿元。

万达院线8月2日宣布，交易预案公告后证券市场环境发生了较大变化，交易各方决定终止本次重大资产重组，该起重组涉及交易总价值高达372亿元。8月2日晚间，国际实业公告称，由于公司拟收购标的公司所处行业为类金融业，其行业监管政策和市场环境发生较大变化，公司经审慎研究决定终止筹划此次发行股份购买资产事项。山东金泰也在同一天公告称，公司原拟购买的重组标的为互联网创业服务平台公司，因政策变化，交易双方未能达成符合最新监管要求的交易方案而终止。

据上交所相关负责人介绍，7月份，共对16家上市公司的重组预案进行了事后问询，共提出297个关注问题，要求中介机构发表意见283项，要求公司补充提示重大风险61项。其中，重点关注规避重组上市认定标准、标的资产估值的合理性、盈利预测和补偿承诺的可实现性以及是否存在利益输送等违规行为。

严打之后，借壳风还吹吗？

不少分析师对于“壳资源”的价值进行了重新定义。假如重组上市变得极为困难，或者根本不可能，会带来哪些变化？

“从资产方来看，有意愿借壳且符合借壳条件的资产方。对于这部分资产方来说，壳资源作为上市公司资本运作平台的价值并没有发生变化。重组办法最主要的影响在于取消了借壳上市的配套容易，不能直接满足资产方的融资需求。这也对于资产方提出了更高的要求，同时，新增条款限制原控股股东、资产方控股股东锁定期延迟，通过重组上市而借机套利的行为受到限制，部分拟借壳的资产方将转投IPO，不过这种概率确实也比较小。另外，不符合借壳条件的资产方———不满足连续三年盈利等硬指标的条件，这类资产方恰恰是被新政严格限制的，会受到极大的挑战。”

事实上，通过发行股份的方式购买资产容易产生控制权的变更，而且原上市公司控股股东通过认购配套融资来巩固股权的方式已经不予认可。因此，更多资产将以现金收购等非发行股票的方式进入上市公司。

在监管从严之后，超过10家公司放弃了原有的发行股份购买资产的计划，转用现金收购的方式。

“相对于发行股份购买资产，直接用现金收购手续更为简单，而且股东股权不会遭到稀释。不过，对于上市公司而言，就要承担更大的负债规模压力。”深圳一位基金经理对南都记者分析道。

基金公司人士称，严厉的窗口指导抑制了市场情绪，对于相关企业和板块价格形成压制，指数出现回落。一些创业板企业在退市风险传闻之下也出现了显著下跌。不过，中长期看来，监管趋严能够帮助市场更好地去除泡沫，形成分化，有利于优质企业脱颖而出。

天弘永定价值成长基金经理肖志刚认为，过去两年发生过重组、并购、定增等行为的股票，可能是估值下跌的重点，这些是接下来要重点回避的股票。