借壳新规下，类借壳方案直接认定为借壳方案

2016-08-09 11:17:48 作者： 来源：定增并购圈 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

 最近几天社群里面始终都有小伙伴在讨论最新的中软国际分拆业务A股借壳博通股份案例。该重组方案是借壳新规宣布后的又一案例，其中涉及到不少关键点，尤其是实控人认定、原股东锁定期等，特别是实控人变更这一块，目前方案里面借壳标的资产是没有实控人的，参照此前三变科技项目是可以认定为重大资产重组（类借壳），但不构成借壳上市的。不过在本次博通股份案例中，估计投行已经考虑监管新规的要求，直接认定为借壳了，也才敢直接说与监管新规“不存在实质性差异”，潜台词就是符合监管新规了呗！（个人水平有限，欢迎加群拍砖！）

8月3日博通股份正式公布了其最新重组预案显示，拟向中软国际（中国）定向发行股份购买中软国际科技和华腾软件各100%股权，而中软国际（中国）系港交所上市公司中国软件国际（00354.HK）全资子公司。交易完成后，中软国际（中国）将接替西安经发集团成为博通股份控股股东。
该案例比较有意思的几个点：
 
1、博通股份前面多次重组不成功，甚至今年初公告的收购南京芯传汇100%股权等重组方案，在召开的2015 年年度股东大会被中小股东联手否决；
 
2、去年被神秘牛散黄永飞家族举牌，且被严格监管下终于公告一致行动关系，另外知名私募机构朱雀投资也动用多个账户举牌超5%，然而在博通股份公布前次资产重组复牌当日，朱雀投资却宣布减持清仓，且不在持股；
 
3、该案例为借壳新规后又一个借壳方案。其实这个方案里面有个关键点，关于实控人认定方面，如果按照原来的监管规定，该方案是有实控人变为无实控人的案例，即使资产等超比例也不认定为借壳上市。但显然借壳新规之后，投行做方案的时候已经考虑了监管要求，直接将此方案认定为借壳上市了。

三变科技案例回顾：值得注意的是，此次方案是多次调整后的结果。公司定增方案此前多次被深交所问询，关注的焦点之一即是否借壳。以2014 年财务数据计算，收购南方银谷交易金额为上市公司净资产近6倍，构成重大重组。同时，按照最初的方案，重组后公司无实际控制人。公司表示收购完成后，任何一方均不能单独控制上市公司，因此不符合《重组管理办法》中借壳的认定条件。三变科技的方案同样是实控人变没了的案例，不过按照之前的认定就不属于借壳上市了，《新规下，这些“类借壳”方案将挑战监管底线 | 定增并购圈》，我们昨天也说了这个案例也都直接终止了，呵呵《借壳新规正式稿尚未公布 52家公司已终止重大重组 | 定增并购圈》。
 
4、本次借壳方案设计里面直接没有设计任何的配套融资计划，这是考验借壳标的自身造血实力的硬方案。与此同时，上市公司原控股股东经发集团及控股子公司经贸实业所持上市公司全部股份自本次交易发行的股份登记至中软国际（中国）名下之日起36个月内不以任何形式转让。
 
标的估值超过母公司市值  博通股份重组遭监管问询
本次重组可能构成重组上市（即“借壳”），并涉及境外上市公司分拆后到A股上市，具有较大的特殊性，且同时面临境内外市场估值差异等敏感问题，上交所于8月6日向博通股份发出问询函，要求公司对标的资产是否符合重组上市条件、其估值作价的合理性以及业绩承诺的可实现性等问题进行补充披露。
 
据重组预案，博通股份拟以39.07元每股向中软国际定增1.62亿股，购买中软国际科技、上海华腾软件各100%股权，本次交易标的资产的初步作价为63.31亿元。据介绍，标的公司主要提供“端到端”软件及信息技术服务，下游客户目前已覆盖电信、金融、互联网、高科技、公共事业等多个行业。值得一提的是，标的公司的母公司中软国际为港股上市公司，其旗下拥有TPG（专业与技术服务）和IIG（互联网IT服务）等两大业务板块，标的公司属于其中的TPG板块。
 
从资产体量来看，标的公司的交易作价分别占博通股份2015年末资产总额和资产净额的931.89%和3465.57%，其营业收入则占博通股份2015年营业收入的2214.79%。同时，本次交易完成后，中软国际将持有博通股份72.18%股份，成为上市公司新的控股股东。博通股份由此表示，本次交易构成重组上市。
 
不过，上交所关注到，报告期内，标的公司之一中软国际科技的股权结构曾由中软国际持股60%、华为技术持股40%，变更为中软国际持股100%；而中软国际的大股东则由弘毅资本管理有限公司及其一致行动人，变更为陈宇红（中软国际董事长）及其一致行动人。
 
对此，上交所在6日发出的问询函中指出，报告期内标的公司控股股东发生的变化可能使得标的公司不符合重组上市的条件。上交所要求博通股份说明标的公司的股权及控制结构是否发生变化，并结合中软国际的董事选任机制及公司治理情况，说明中软国际是否为管理层控制。
 
除此之外，标的公司逾三倍的资产增值率也引发监管关注。上交所注意到，本次交易中，标的公司的估值为63.31亿元，预估增值率高达347.10%。中软国际（TPG业务及IIG业务）在港股市场的市盈率约为25倍，市值约合61.61亿元，低于本次交易作价63.31亿元。对此，上交所要求博通股份说明本次交易标的估值高于母公司市值的原因及其合理性，补充说明交易作价公允性，并就交易作价是否畸高、是否损害上市公司中小投资者利益作出说明。
 
上交所同时关注到，华为技术于今年2月6日转让中软国际科技40%股权时的转让价格仅为2亿元。由此，上交所要求博通股份结合标的公司在两次评估基准日之间的经营状况及财务数据变化，说明其短时间内评估差异巨大的原因及其合理性。
 
附：博通股份重大资产重组媒体说明会（全文实录）
西安博通股份于2016年8月2日，召开董事会会议和监事会会议，审议通过了《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，因本次重大资产重组交易构成重组上市，根据《上交所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关要求，公司决定于2016年8月8日(星期一)下午15:00-17:00召开博通股份重大资产重组媒体说明会。
 
媒体说明会会议议程
1、介绍本次重大资产重组方案；
2、公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
4、标的资产控股股东代表对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
6、媒体现场提问及现场答复问题；
7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。
 
博通股份公司简介
西安博通资讯股份有限公司（简称“博通股份”）成立于1994年8月，是以计算机软件研发与推广、系统集成为主营业务的高新技术企业，注册资金6245.8万元。2004年3月，经中国证监会审核批准在上海证券交易所上市，成为西北首家上市的IT企业，股票代码600455，西安经发集团有限责任公司为第一大股东。
 
博通股份充分依托股东西安经发集团有限责任公司良好的地域、产业优势和西安交通大学雄厚的科研、教育优势，通过努力拼搏，取得了较好的经济效益和社会效益，承担了诸多大中型软件开发和系统集成项目，并在国土资源、煤炭行业、电力、企业等行业应用有着众多的成功案例。2004年，经国家教育部批准（教发函〔2004〕71号），博通股份与国家教育部211工程和985国家重点规划大学西安交通大学合作成立了西安交通大学城市学院，全日制本科层次的独立学院，实现教育投资。
 
独立财务顾问中信建投高级副总裁张铁
尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：大家下午好！我是本次交易的独立财务顾问，中信建投证券张铁，很高兴为大家主持本次媒体说明会，公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次坦诚的互动。
 
博通股份自2016年5月5日因重大资产重组事项停牌，于2016年8月2日，召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并与中软国际（中国）科技有限公司签订《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，通过发行股份购买资产购买中软国际（中国）科技有限公司旗下的两家子公司（上海华腾软件系统有限公司和中软国际科技服务有限公司100%股权），并于2016年8月3日，公司在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站上披露了相关公告。
 
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求，我们邀请中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报、证券市场红周刊等媒体代表，参加本次媒体说明会，旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体全面了解本次重大资产重组的情况。
 
下面，首先请允许我介绍一下本次参加会议的各位来宾。他们是：
1、中证中小投资者服务中心总监赵柏松先生，让我们以热烈的掌声欢迎赵老师的到来。
2、中国证券报、上海证券报、证券日报，证券时报、证券市场红周刊，第一财经电视，东方财富网的记者朋友们。让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来！
3、参加说明会的上市公司领导，他们是：
（1）上市公司实际控制人代表：西安市人民政府国有资产监督管理委员会张永军主任、西安市国资委产权处项目主管韩伟先生、西安经济技术开发区管理委员会财政局局长史雅茹女士
（2）上市公司独立董事：邢鹏程先生
（3）上市公司监事会主席：西安经发集团有限责任公司投资财务管理部部长田继红女士；
（4）上市公司董事长兼总经理：王萍女士；财务总监：韩崇华女士；董事会秘书：蔡启龙先生。
4、参加说明会的标的公司领导，他们是：
（1）标的公司董事长：陈宇红博士
（2）标的公司总经理：曹雁女士
（3）标的公司财务负责人：彭江先生
（4）标的公司监事：林珊珊女士
5、参加说明会的中介机构代表，他们是：
（1）独立财务顾问中信建投证券股份有限公司董事总经理徐炯炜先生、总监黄平先生；
（2）审计机构德勤华永会计师事务所合伙人单莉莉女士、高级经理刘洋先生、经理朱翠贤女士；
（3）资产评估机构中联资产评估集团有限公司董事长范树奎先生、高级项目经理刘朝晖女士；
（4）北京市中伦律师事务所合伙人杨开广先生、主办律师田雅雄先生。
下面让我们进入到正式的会议议程：
（一）首先，请独立财务顾问中信建投证券股份有限公司的黄平先生介绍一下本次重大资产重组的方案。

中信建投黄平先生介绍本次重大资产重组方案
独立财务顾问代表-中信建投黄平先生就本次重大资产重组方案进行介绍。
 
上市公司实际控制人就重组进行情况说明
公司实际控制人代表，西安经济技术开发区管理委员会财政局局长史雅茹女士 :
 
尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表大家下午好。请允许我代表西安博通资讯股份有限公司的实际控制人西安经开区管委会就本次资产重组的必要性、交易定价原则及交易资产估值的合理性等情况进行说明，陈述如下：
 
第一、本次重组交易必要性
1、实现公司业务整体升级
博通股份的主营业务为计算机信息技术服务、高等教育两大板块。由于市场环境变化及公司经营等原因，上市公司主营业务收入近年有所下滑。
 
通过本次交易，上市公司将被置入行业前景良好、竞争优势突出、具有很强盈利能力的软件及信息技术业务，有利于公司现有业务的整体升级，最大程度地维护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
 
2、完善公司管理平台，提升IT产业领域业务效能
博通股份在国土资源、煤炭、电力等行业积累了大中型软件开发和系统集成项目，并在产品设计、软件研发技术、项目实施方法、系统集成、产品服务等方面形成了自己的技术积累。但面对IT企业逐渐成熟的市场竞争环境，如何提高人员效率、提升交付质量、增加用户满意度从而扩大市场覆盖也成为公司发展过程中的关键变革课题。
 
中软国际在与微软，华为等众多世界一流企业合作过程中，引入了先进的软件交付、质量管理、人力资源管理等全方位的管理流程，并结合其实际情况进行了适应性调整优化，带来了显著的管理效能提升，获得了多个世界级客户的高度评价；更可贵的是，吸引了大量来自世界一流企业的技术及管理人才，目前这些人才均在不同的核心岗位形成中坚力量，对标的公司“奋斗为本、成就客户、创造分享、共同成长”的企业文化起到了积极的推动作用。这套从企业文化、管理制度到内部流程IT系统建设的体系，引入后将成为博通股份在IT产业变革发展的基础，只有体系建设更优化更强大，才能吸引和保留更多人才，以及支撑业务的快速发展落地。
 
3、丰富公司服务目录，提升IT产业领域市场覆盖
中软国际拥有在IT领域全链条的服务目录，包括软件平台产品、战略和业务咨询及信息化咨询、行业解决方案研发、产品工程化、应用开发及管理服务、业务流程外包、工程流程外包和知识流程外包。对于博通股份优势的国土资源、能源等行业客户，将在现有的服务之上叠加更加丰富的服务内容，提升客户贡献，增强业务黏度。同时，借助中软国际在行业和区域的覆盖面，博通股份现有的中间件平台产品、国土资源信息化产品以及采掘信息化产品，也将有更加广泛的应用空间，给公司带来新的业务增长点。
 
4、在教育产业领域形成可持续发展的人才供应链
博通股份与西安交通大学合作成立的西安交通大学城市学院，依托西安交大百年名校优良的办学传统、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，采用新型管理体制和运行机制独立办学，但是近两年来由于生源持续减少，盈利能力略显疲态。交易完成后，借助中软国际在软件与信息服务领域领先的规模与地位优势、在西安的万人基地以及全球布局的业务覆盖，其公司业务与学院的学科匹配度很高，一方面可以在教学过程中增加企业实践机会，切实把实践训练四年不断线、素质教育贯穿培养全过程，提升实践课程的多样性和实用性；另一方面在毕业生就业过程中实现与企业的无缝对接，在显著提升学生就业机会的前提下缩短就业过程。由此帮助学院切实增大招生吸引力。
 
5、改善公司盈利能力
本次交易前，上市公司持续盈利能力趋弱，近三年主营业务收入及净利润均出现较大幅度的下滑。根据上市公司年报，2013年、2014年、2015年，上市公司实现的营业收入为26,045.60万元、20,777.20万元、17,219.60万元，归属于母公司所有者的净利润为1,053.75万元、600.12万元和317.87万元。
 
根据中软国际（中国）的业绩承诺：标的公司2016年度、2017年度和2018年度将合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元，本次重组将大幅改善上市公司财务状况和盈利能力，给股东带来更加丰厚的回报。
 
第二、交易定价原则
本次交易定价是依据相关法律法规依法进行。是聘请具有相关证券从业资格的中介机构依据有关的规定做出审计、评估、法律等相关的报告。本次标的资产的最终交易价格是以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至目前，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产经审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
 
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
 
由于本次交易构成关联交易，本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告。
 
因此，本次交易定价规则透明、公允，不存在损害博通股份股东合法权益的情况。
 
第三、估值的合理性
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，标的资产预估值为63.31亿元，预估增值率336.71%，经交易双方友好协商，本次交易标的资产初步作价为63.31亿元。最终作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产经审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
 
标的资产按16年承诺业绩4亿的静态市盈率为15.83倍，以2016年6月30日为基准日，标的公司同行业上市公司之市盈率平均为96.81倍，本次交易的市盈率远低于行业标准。
 
从同行业上市公司角度分析，本次交易，标的资产的市盈率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，考虑到标的公司的市场地位、竞争力、盈利能力以及未来的发展战略，本次交易定价合理、估值公允，符合上市公司和中小股东的利益。
 
因此，本次交易作价公平公允，充分保护了全体股东的合法权益。
 
综上所述，本次重组能实现上市公司业务整体升级，增强上市公司整体盈利能力，交易定价规则透明，作价公允，符合博通股份和中小股东的利益。
 
陈述完毕，谢谢大家！
 
独立董事邢鹏程先生发表意见
公司独立董事邢鹏程先生：
 
尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表大家下午好，就本次资产重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明，陈述如下：
 
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《西安博通资讯股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次交易的《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件进行了认真审核，基于独立董事的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
 
公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）具有证券期货业务资格。中联及其经办评估师与公司、中软国际（中国）科技有限公司、中软国际科技服务有限公司、上海华腾软件系统有限公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
 
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
 
本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
 
本次交易定价采用收益法评估的结果为依据，交易价格初步确定为63.31亿元，最终交易价格将以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次重大资产购买相关审计、评估、法律尽职调查工作尚在进行中，公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
 
标的公司董事长陈宇红博士进行情况说明
标的公司董事长陈宇红博士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。
 
中介机构对本次重大资产重组等工作发表意见
独立财务顾问代表-中信建投黄平先生 :
 
各位来宾，下午好！非常高兴能有这个机会和各位媒体记者见面，也非常感谢上海证券交易所、博通股份公司提供了这个平台。
 
中信建投证券作为本次重组的独立财务顾问，秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关要求，对本次重组相关情况进行了充分的尽职调查，对相关风险也进行了完整的披露和揭示，切实维护中小投资者的合法权益。相信通过本次博通股份重大资产重组媒体说明会，广大投资者能够对本次重大资产重组有更深的了解，也能以各种有效的方式对博通股份本次重大资产重组进行监督并表达自己的意见，从而推动博通股份本次重大资产重组工作的合规推进。
 
我代表中介机构汇报一下本次重大资产重组中中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构有：担任本次重大资产重组独立财务顾问的中信建投证券股份有限公司，担任本次重大资产重组的专项法律顾问北京市中伦律师事务所，担任本次标的资产审计工作的是德勤华永会计师事务所，担任本次标的资产评估工作的是中联资产评估集团有限公司。
 
在本次重大资产重组工作中，中介机构诚实守信、勤勉尽责。首先，各中介机构依据相关法规要求，谨守职业底线，均采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，避免内幕交易；其次，各中介机构勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查；其三，忠于客户、严守价值底线，在方案拟订、方案讨论等过程中，各中介机构以保护上市公司和中小股东利益、保护国有资产不流失的准绳，协调各方进行协商和谈判，争取达到多赢的效果；其四，恪守职业道德，认真核查相关情况，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整。
 
截至目前，上市公司已召开了董事会，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。本次交易尚需履行的程序包括：1、上市公司董事会和股东会审议通过本次交易正式方案；2、上市公司股东大会审议通过中软国际（中国）免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；3、本次交易经西安市国资委、陕西省国资委批准；4、就本次重组相关事宜，中软国际（中国）获得其内部、外部批准或授权，且香港上市公司中软国际为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会、股东大会均审议通过本次重组相关事项；5、中软国际取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免；6、中国证监会核准本次交易。
 
在此特别提示：上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东大会、中国证监会的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。谢谢大家。
 
主持人宣布进入媒体提问环节
独立财务顾问中信建投高级副总裁张铁 : 各位领导，各位来宾，由于在上证e访谈中没有投资者提问，所以下面，我们将进入大家非常关注的议程：媒体提问环节。首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司赵柏松总监提问。
 
中证中小投资者服务中心赵柏松总监提问
中证中小投资者服务中心总监赵柏松 :
 
尊敬的博通股份及相关方各位领导，各位中介机构和媒体界的朋友们，大家下午好！非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。刚刚我们听了博通股份及相关方、中介机构就本次重大资产重组的说明，我们对博通股份及相关方的情况有了进一步的了解。会前，我们也对本次重组存在的确定性、资产估值的公允性、业绩承诺的可实现性等问题进行深入研究，因为这些问题都和中小投资者的切身利益息息相关，在此投服中心提出三方面的问题，希望得到博通股份及相关方的进一步解释。
 
一、第一方面的问题就是本次重组涉及境外上市公司的分拆和回归，构成借壳上市。由于政策的不明朗，重组存在较大的不确定性，公司管理层是否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险？如果重组失败有无进一步的具体措施？
 
根据预案，本次交易标的资产，中软国际科技和华腾软件的资产总额、资产净额指标合计均超过上市公司相应指标的100%，本次交易后上市公司的控股股东将由经发集团变更为中软国际，公司的控制权发生变更，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成了借壳上市。
 
本次交易标的资产的母公司中软国际为香港上市公司，旗下包括技术和专业服务集团TPG和互联网IT服务集团IIG两大业务板块。本次交易标的中软国际和华腾软件是其TPG业务的经营主体，通过本次交易实现保留的IIG业务经营主体层面的分割，本次交易涉及了境外上市公司的分拆和回归。根据公开媒体报道，近三年只有五家在海外上市的红筹企业实现退市后，通过并购重组回到A股市场上市，对此市场一直存在一些质疑，认为这类企业回顾A股市场有较大的特殊性，境内外市场的估值价差和资源炒作的情况应予以高度关注。为此中国证监会新闻发言人张晓军在2016年5月6日新闻发布会上面称中国证监会已经注意到相关反应，目前正在对这类企业通过IPO并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。
 
由此可见，境外企业回归国内上市的相关政策并不明朗，本次标的资产是从香港上市公司分拆回来置入A股上市公司，涉及到中概股回归，政策的不明朗使本次重组存在较大的不确定性，重组可能失败。
 
我们注意到博通股份近年来盈利能力较弱，2013年到2015年营业收入是2.6亿元、2.08亿元、1.72亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1053万元、600万元、317万元。主营业务收入和净利润均出现较大幅度的下滑。而且虽然三年的净利润均为正值，但实际上近两年扣非之后的业绩是亏损的。在这个情况下面我们支持和希望上市公司通过并购重组注入优良资产，增强盈利能力和持续经营能力，给光大中小投资者带来持续回报。
 
我们了解到，在本次重组前博通股份拟作价3.5亿元收购“南京芯传汇”100%股权，并募集配套资金3.3亿元，但是在股东大会上面被否决。如果本次重组再失败，那么上市公司有无进一步的安排？对中小投资者的合法权益保护有什么具体的考虑没有？这是第一方面的问题。
 
二、第二方面的问题是标的资产的估值是否合理？预案披露以2016年6月30日为基准日，本次交易标的资产归属于母公司的净资产是14.16亿元，采用收益法评估，预估价值是63.31亿元，评估增值49.15亿元，增值率是347.1%。对于估值是否合理，我们注意到以下四个方面的内容：
 
1.第一个方面是标的的资产作价高于母公司的整体市值。香港上市公司中软国际旗下又包括TPG、IIG两个板块，本次交易的资产仅为中软国际下的TPG业务，截至到8月2日收盘，中软国际总市值约为72.12亿港元，按照8月2日人民币汇率中间价1港元兑换0.8559元人民币计算，其总市值约为61.73亿元，因为在预案中没有披露TPG业务和IIG业务各占中软国际整体业务的比例多少，但是现在目前只单独剥离出来的TPG业务就已经比整个母公司在香港的市值还要高，这个情况是怎么产生的？是否合理？这是第一方面的内容。
 
2.第二方面的内容资产转让前后作价的差异选择，预案披露2016年2月6日华为科技将其持有的中软国际科技40%的股权转让给中软国际，转让价格是两亿元。以此测算，当时中软国际合计的估值可能是五亿元。也是今年6月20日，华腾软件原来的三名股东将其持有的华腾软件股权转让给中软国际，转让价格是3.4亿元。刚才我们说了，一个是今年2月份，一个是今年的6月份，简单相加，两个估值一个是5亿，一个是3.4亿，加起来8.4亿，我说的是简单相加，因为毕竟还涉及到评估基准日的微小差别。但实际上这一次中软国际科技和华腾科技总估值合计数是63.31亿元，与前两次交易作价存在着巨大的差异，我们关心的是在这一次交易当中两个标的资产的估值分别是多少？标的资产短时间内差异巨大的原则及其合理性？
 
3.第三个方面是2016年业绩突增的可持续性？我们对预案披露的标的资产之一中软国际的财务数据进行了梳理，从绝对数来看，中软国际科技2015年营业利润为6471.19万元，2016年上半年营业利润为17779.71万元，增长了174.75%。2015年净利润7926.75万元，2016年上半年净利润是16984.59万元，增长了114.27%。这是从绝对数额来看。从相对指标来看，2016年的净利润率是8.68%，这是2016年的营业收入和2016年的净利润之间的比值，而2015年的净利润率是3.14倍。也就是说，2016年达到2015年不到70%的收入却创造了2016年上半年相当于2015年两倍多的净利润，净利润率翻了2.14倍。无论是从绝对额上面还是相当比例上面看，2016年上半年净利润这么激增，到底有哪些特殊因素没有？这种因素有没有可持续性？因为众所周知，收益法评估它的基本原理就是在未来的现金流折现到现在价值几何？如果说因为2016年有这种特殊的情况，而这种特殊情况又没有很强的可持续性，那么评估所使用的各种假设是否客观？这就是第三个问题。
 
4.第四个问题评估方法的选择上面，修改后的《重大资产重组管理办法》第二条规定，评估机构、估值机构原则上面应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，预案中也披露本次交易拟采用市场法、收益法对标的资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，但并没有披露市场法评估的结果，我们想了解一下市场法的预估结果，选取收益法的原因以及评估作价二者相比较的合理性，这是第二个大方面的问题。
 
三、最后一个问题是业绩承诺能否实现。标的资产的股东中软国际承诺标的资产2016年至2018年合计实现净利润不低于4亿元、5.6亿元和7.56亿元，其中与主营业务相关的税收返还以及政府补贴扣除，这里有两个问题需要进一步作出解释：
 
第一是标的资产2013年至2015年净利润分别是1.5亿元、2.03亿元、1.75亿元，2013年到2015年净利润复合增长率是8.01%。而按照现在业绩承诺计算，2015年到2018年净利润复合增长率达到62.87%，是2013年到2015年的7.8倍，就是复合增长率。标的资产承诺的业绩复合增长率这么高，测算的依据是什么？盈利预测是否足够谨慎，能否实现？这是第一个问题。
 
第二个，净利润中不扣除与主营业务相关的税收返还和政府补助，是否符合监管层的相关规定？与主营业务相关的税收返还和政府补助金额是多少？对上市公司的净利润影响有多大？是否具有可持续性？
 
我们认为上述三个方面的问题对于本次重组关系重大，也关系到广大中小投资者切身利益，希望博通股份管理层和相关各方给进一步的说明。
 
中信建投董事总经理徐炯炜回答提问
感谢投服中心的领导还有各个媒体朋友对博通重组的关注，第一个问题关于借壳和政策如何把握这件事情简单做一个回应和理解，正如刚才主持人所说，在交易所给到我们的反馈和问卷函里面已经明确提示，希望我们对于可能存在的政策风险予以重点提示。这方面来说在接下来的公告和相关的文件当中，我们都会把可能的事项和可能的风险作为重点提示事项，向投资者加以强调和解释。
 
第二，我们也注意到在证监会发言人当中提到的一系列问题正在做研究，既然还在做研究就没有定论，在没有定论的情况之下，作为我们来说很难去判断这些事情是“是”还是“否”，现在能做的是信息披露和正好的提示，来更好的向大家揭露风险这件事。就我们本身的案例来说，我想可能跟市场上原来见到的一些中概股的情况有几个不同。
 
第一个不同在哪里？如果以原来大家听到过的案例，比如前一阶段比较热的，一些美国上市公司退市的案例来看它是私有化退市的过程，而在我们这个过程里面是把香港上市公司的一块核心业务进行分拆整合的一个过程，这当中一个特别大的不同在于私有化退市它是放弃了在海外的上市资格，同时由境内的投资人来进行出资买单，另外还有一个很重要的，它会对外汇储备带来特别大的影响。而在分拆这个过程当中，它并不会涉及到任何所谓外汇储备的交易，同时它也不涉及所谓的剥夺原海外上市公司上市地位的问题，所以这当中还是有一些不同的情况在的。
 
第二，我们这个案子和现在大家已经看到的一些案例有几个显著的不同，第一行业的整合，传统意义上我们看到的所谓借壳的案例，通常发生的情况都是新资产入注，旧资产离开都有一个资产置换的过程在里面，而在这样的案子里面并没有这样的操作，为什么？因为实际上做这件事情的初衷并不是借壳，做这件事情的初衷是为了做一次产业整合，所以我们从头到尾对这件事情的定义是产业整合型的并购，只不过像大家刚才提到的博通这两年的经营遇到了一些困难，导致它的市值，导致它的估值水平比较低，而中软以它的行业地位，以它的经营能力和盈利能力，它有相当强的庞大体格，所以导致如果我要把一个完整优质的业务置入一家上市公司的话，必然会在财务指标上形成一个借壳的“形”，所以这件事情上有一个说法，这个案子是有“借壳之形”，但是实际上是“整合之神”。为什么？在这个案子如果做完之后如果能顺利实施的话，以中软这样一个海外的视野，结合西安当地人才的高地和优势，同时把我的教育培训能有效的和学校教育和工作实践去进行一个良好的衔接的话，它是打造一个非常完整的产业链，这种产业链是在普通的借壳案例里面看不到的，所以它和传统意义上的借壳还有一些不一样，所以在这件事情上是我们做这件事情的初衷。
 
在这种情况之下，因为它本质意义上是产业整合型的并购，所以这种情况之下，我们接下来也会在我们的工作当中把这个案子的实际更好的向大家加以阐述，希望能够得到各方的理解，但是不管工作怎么做，就像刚才提到的一样，风险肯定是存在的，做任何事情都有风险，一个重组都有它过和不过的可能性，所以不管怎么样给投资者做一个风险的提示，这是我们的义务，所以在接下来相关公告里面都会做这样的安排。至于说刚才博通在历史上曾经多次做过一些重组，都发生过一些夭折，未来会怎么样？我相信从博通的控股股东也好还是上市公司也好，以保护中小投资者的核心利益和保护中小投资者的利益为出发点的这个初衷是不会改变的，所以不管如何博通都会给投资者一个满意的答复和满意的交代。
 
中联资产评估集团有限公司高级项目经理刘朝晖回答提问
大家好！我代表中联资产评估集团有限公司对博通这次的重组以及一些预估值的一些问题做一下回答。我们评估工作还在进行当中还没有出现一个最终的评估报告，所以还只是一个预估值，我们通过两个途径也进行了一下核查，一个是同行业可比上市公司比较法，我们本身也采用了《市场法》对重组的标的进行了估值，上市公司可比市盈率，我们算平均值是在87倍，最终我们作价的话，《市场法》的估值是67.61亿元，高于此次《收益法》的预估值。第二个口径，我们是以同行业可比交易案例来进行比较，可比交易案例里面也有一个PE指标，这个市盈率指标是在16倍，是高于本次我们重组标的的15.83倍，也是低于行业的平均收购估值水平。所以从这两个指标来看，本次重组标的的估值还是在合理范围之内。刚才也说了我们同时采用两种方法预估，市场法的预估是67.61亿元。
 
中软国际科技财务负责人彭江回答提问
华为的交易大家也是比较关注的，首先说一点，华为的交易完成，我们最后做完交割是在今年2月，但是实际上谈完包括我们作价的结点是定在去年8月底。首先，华为交易时候的资产跟现在我们所说的西安中软国际科技这个公司还是不一样的。在这次交易之前我们对整个资产进行了重组，包括有一些当时没有划在中软国际科技这个公司里面的资产，这次通过重组给它划进来，特别还有一些境外的资产，我们一并划到中软国际科技这个公司中，应该说这两个本身就不一样。
 
第二，整体上我们的预值是两块市场，一个是中软国际科技一个是华腾，共同组成了TPG进行估值，华为交易过程当中，从交易开始就开始我们的重组工作，交易完成之后还没有完全重组完成，到去年底的时候，我们这个重组才算初见成效，重组之后，中软国际科技就从一个纯的外报公司端对端的服务公司，包括咨询，行业解决方案，平台产品开发，也包括外包业务。整体上端到端的业务，它的发展空间和一个纯外包业务的发展空间还是不一样的，我们整合的目的就是使得我们这个产业，使我们公司在这个产业中能够更好的发展，更快的发展，才做了这个整合。所以这两个实体我们是很难分开去评估的。第二，我们整合之后，端到端的服务能力跟以前纯外包的服务能力也不是同日而语的，包括整合过程中也不是按实体来划分业务，我们是按行业来划分的，包括一些地域的因素，比如汇丰以前是华腾的业务，未来我们是签在中软国际科技的，签在西安这个公司的，因为它的ODC建设落户在西安，我们就签在这了，所以单独进行评估也很难反映这个业务的本质。
 
第三，这一年来，我们通过整合，业务还是有了一个很大的发展，或者在一些方向上取得了突破。比如我们在这期间，主要的客户都对我们进行了价格调整，当然价格调整不光是市场的调整造成的，也有我们能力的提升，使得用户给我们提高价格，包括和汇丰的战略合作也是到去年底才完全谈成，包括我们跟腾讯的战略合作，也是去年底今年初才完成了战略合作的谈判。应该说在这一年中的时间，我们还是有很多突破的地方，我们对未来的发展也更乐观，这是华为交易作价差异的问题。另外一个华腾的交易，这个交易比较特别，是我们同一控制人下的资产转移，这个交易用的是净资产作的价，所以这个交易跟我们这次并购重组没有可比性。这是关于标的资产估值合理性的解释。
 
后面我继续回答16年业务突然利润增加的原因，包括未来持续发展的理由。首先我们看16年的业务预测，我们预测是35%的业务成长，13年到15年这三年我们复合增长是34%，15到16是35%，这对我们来说是一个比较稳健的成长预期，从中软国际的历史，我们一直是以比较高的速度，增长的公司，我觉得看一个公司的业务是不是健康，是不是有发展潜力，首先是要看它的销售收入是否能够达到。所以得益于我们主要的战略合作伙伴的业务增长，比如华为，汇丰的业务，成长速度都快于35%的增长速度，所以我们做35%的预期是合理的。在35%增长的基础上，2016年它全年达成的收入预测是51亿多一些不到52亿的水平。
 
另外我们看一下利润增长，首先得益于收入的增长，另外就是利润率增长，利润率增长主要来自于两个方面，第一个是毛利率的增长，去年我们的毛利率还是有所下滑的，但是在去年下半年开始，我们的主要客户，包括华为、腾讯、平安、汇丰这些主要客户对进行了调价，以前华为给我们开放的是七级15档的职级，后来给我们开放的是十二级25档的职级，这样都使得公司增强了盈利能力，但是这个盈利能力预测毛利率我们只是预测它回到2014年的水平，并没有一个特别的增加，这个大概是贡献了两个多点。另外一个点多一点会来自于我们整个管理成本的摊薄，以前大家分析我们的财务数据，随着公司规模的增大，管理成本，销售成本是不断摊薄的，绝对值在增加，但是占比在摊薄，这块应该说贡献至少有一个点的贡献，这样我们整体的纯利水平就能达到8%甚至更高一点。从我们上半年的经营数据来看，基本上是符合我们预期的，我们预期是35%的增长，上半年同比增长是37%，利润率也达到了8.5%以上。应该说16年四个亿我们还是比较有把握能够达成的。未来长期的增长，我觉得一个会得益于我们战略客户长期良性的发展。我们的三P战略，有一些已经合作一段时间，有一些刚刚开始，刚刚建项，随着这些核心客户的增长为我们整个业务的增长提供了相当的确定性。
 
另外公司在提价能力上有了很大的提升，包括很多用户觉得你是能做这个业务，慢慢变成你能做好这个业务，所以我们的价格提升也是比较大的，而且慢慢的在向高端业务过渡，比如说以前TM业务比较多，未来我们向FP这个业务会比较多，这个利润也会有所提升。
 
另外在新的技术方向，新的市场上的布局，比如金融大数据，比如移动互联网这些方向，中软国际在金融和电信领域都有相当的优势，现在有很多融合的市场，我们更能体现出整个标的资产的价值，最后一点我们也可以参考一下我们同行业公司的利润率水平，应该说我们利润率水平还是偏低的，以后还有很大的增长空间。