可交换债井喷 减持融资兼得

2016-09-06 15:16:23 作者： 来源：新金融观察报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

从默默无闻到炙手可热，可交换债只用了一年的时间。仅在上周，一家上市公司宣布其控股股东拟发行可交换债，另一家上市公司控股股东发行可交换债的申请得到上交所的批准，还有两家上市公司的控股股东完成了可交换债的发行，4只可交换债涉及金额66.5亿元。

相比可转换债，市场上的投资者对可交换债可能并不熟悉。具体来说，可交换债是上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。对债券持有人而言，可交换债相当于债券和期权的叠加，持有人有权按一定条件将债券交换为标的证券，在此之前可获得债券的固定利息收入，若持有到期未行权交换则可获得本息偿付。

北方稀土控股股东包钢(集团)公司8月30日公告称，已经收到上交所同意其发行可交换债的通知，面向合格投资者非公开分期发行总额不超过35亿元。

上市公司得利斯8月31日公告称，公司控股股东同路人投资拟以所持公司部分股票作为标的发行私募交换债。目前，同路人投资持有公司股份 25944万股，占公司总股51.68%，拟募集资金规模不超过6.5亿元。

而锦龙股份和润和软件的控股股东上周均完成了可交换债的发行，发行规模分别为15亿元和10亿元。

异军突起

事实上，我国金融市场的可交换债于2008年首次被提出，当时证监会制定公布了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，对可交换债的发行主体、作为换股标的的公司股票、可交换债的期限规模、具体条款都做了详细的要求规定。2009年，健康元尝试推出首个可交换债，但最终胎死腹中。

2013年5月，深交所发布《关于开展中小企业可交换私募债试点业务有关事项的通知》，进一步完善各种细节，以促进中小企业可交换私募债成行。同年10 月底，福星药业成功发行1 年期、2.57 亿元可交换债“13 福星债”，成为中国首例可交换债，该债券已于2014 年全部完成换股。

证监会2015年1月颁布了《公司债券发行与交易管理办法》，规定上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券，这进一步明确了可交换公司债券的法律地位，交换债发行被上市公司的股东关注。

可交换债从2014年起步仅仅两年，发行量就飞速发展，2015年以来的发行量达到235.57亿元，而目前还有数个拟发行规模超过10亿元的可交换债。

为何发行

对于可交换债为何快速成为备受推崇的金融工具，中信证券相关人士介绍，这主要是因为可交换债可广泛应用于融资、减持、股权调整、并购换股、市值管理领域。

上市公司股东若有意以持有股份进行融资，过去基本依靠股票质押业务。但相对于股票质押融资，可交换债为股东融资的效果更吸引人。由于嵌入了换股期权，公开发行的可交换债票面利率一般低于2%，非公开发行在3%至7%，有一定融资成本优势；另外，可交换债的质押率为70%至100%，高于股票质押融资的30%至50%。

从发行可交换债的上市公司来看，目前过剩产能相关主体发行私募可交换债的预案开始增多。另外，地产类上市公司的股东们也蠢蠢欲动，由于天然的举债需求，此类上市公司可能会使用多元化的融资手法，特别对于质优发行人而言，速度快、成本可控的可交换债融资有一定吸引力。

除了短期融资外，很多上市公司股东还看上了可交换债的减持功能，相比大宗交易减持，可交换债发行即可获得资金，募资时间更短，提前实现减持资金回收；可交换债在换股期内逐步换股，对二级市场股价冲击较小；发行可交换债减持，对发行人的市场形象影响较小。

而可交换债的灰色地带同样值得关注和警觉。8月中旬，上市公司中珠医疗第二大股东深圳市一体投资控股集团有限公司在深交所发行了可交换债，募得资金4亿元，转股期从2017年2月26日开始。

值得关注的是，一体集团用于发行可交换债的标的是2015年参与中珠医疗并购重组所得，2017年2月24日前为非流通股。而通过发行可交换债，并且债券持有人最终全部债转股，一体集团能够提前6个月套现4亿元。

业内人士就认为，可交换债发行方的套利行为均可能涉及目前监管政策的灰色地带，监管机关的态度将成为这些模式能否继续存在最大的不确定性因素。

谁在买入

在卖方大笔贡献出可交换债的同时，谁又在不断买入呢？

目前，公募基金已经成为可交换债的重要玩家，近几个月基金公司的布局明显加速。即使部分基金公司还未有投资项目，但至少已经加大关注，并开展前期研究。

其次，券商系资金不容小视。券商资金分为两个部分，一部分来自自有资金，一部分来自募集资金。相比较而言，自有资金更加灵活，不对流动性有过多要求。而募集资金则会遇到类似于基金系资金的问题。券商系的优势可能在于项目的获取能力，前提是券商内部可以充分协同。

有着充足资金做后盾的银行保险系资金参与可交换债同样具有天然的优势，特别在常规资产投资者收益率接连降低的背景下，部分私募可交换债仍然具有相对较高的收益率。银行保险系资金参与私募可交换债市场已经不满足于投资相关产品的优先级部分，目前开始通过平层产品直接投资。

但对于银行保险系资金来说，最大的桎梏来自于监管限制与资产信用风险，但随着私募可交换债的种类多样化，银行保险系资金能够参与的项目也将越来越多，未来可能成为私募可交换债市场主要的玩家之一。