并购基金大起底：资产荒的背景下，并购的盛宴多了商业银行这个重要参与者！

2016-10-09 15:12:52 作者： 来源：微信公众号：奇霖金融研究　 李奇霖 梁路平　 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

报告摘要

资产荒背景下，并购基金成为银行资产配置新选择

银行资产端和负债端出现收益倒挂现象，优质资产难觅。与此同时，并购基金发展亮眼，各类投资机构竞相参与其中。在此情况下，如何分享并购基金的盛宴成为银行亟待解决的重要问题。

监管限制尚未成为银行开展并购基金业务的“拦路虎”

一方面，认购并购基金需占用银行非标份额，或将成为银行考虑非标投资的限制因素；另一方面，银行理财不能直接进行股权投资，需借道下属机构或以通道的方式参与投资。

“名股实债”成为银行参与并购基金业务的主流模式

银行通过充当优先级LP的方式参与并购基金业务，具体操作方式可分为债权型融资和股权型融资两种。在项目选择方面，银行应着重考察回购方实力，以保证自身资金安全。在盈利模式方面，银行参与并购基金的综合收益约为5.5%-8%，夹层融资收益约为10%，具体视期限、标的企业价值、大股东/实际控制人是否兜底和杠杆比例而定。

有效进行风险缓释是银行参与并购基金业务的关键

首先，银行在参与并购基金业务初期应开展详尽的尽职调查，改善信息不对称现象；其次，银行应努力争取项目管理话语权，尤其是股权性融资项目；再次，银行可引入回购协议、股权质押、股票质押等多样化的担保方式，构建资金安全网；最后，银行应加强对资金去向的监管，设立资金托管账户，实现破产隔离。

并购基金，顾名思义即专注于企业并购投资的基金。它通过收购的方式获得标的企业的控制权，然后对其进行整合、重组及运营，待企业经营改善之后，出售其所持股份或资产而退出。近两年来，在政策和市场双重利好的推动下，并购基金发展迅速。在目前实体投融资需求不足、高收益资产稀缺的情况下，并购基金或将成为“资产荒”的下一个出口。基于此，各类金融机构纷纷涉足并购基金业务，以求在激烈的市场竞争中抢得先机。而作为资产配置的重要机构，商业银行从事并购基金业务具有资金和客户资源的天然优势，如何在优质资产争夺战中成为最后赢家是目前银行需要思考的重要问题。

一、众里寻他千百度，并购基金或成银行资金新归处

（一）金融机构纷纷发力并购基金业务

2010年后并购基金迎来发展的春天。从并购基金募资的LP构成来看，截至2016年（以募集完成时间为准），各类金融机构作为LP募集的基金数量超过100只，占比约为20%。其中，银行仍有较大发展空间，占比仅为0.3%；非银机构中，PE/VC和投资公司占比较为可观，保险和信托的参与比例仍较小。

不过，各类金融机构都在加大对并购基金投资的支持力度。2016年3月保监会出台关于修改《保险资金运用管理暂行办法》的决定（征求意见稿），提出“保险资金可以投资创业投资基金等私募基金，专业保险资产管理机构可以设立夹层基金、并购基金、不动产基金等私募基金”，为险资加码并购基金亮起绿灯。

券商对参与并购基金也是大力支持。2012年《证券公司直接投资业务规范》第十九条规定直投子公司及其下属机构可以设立和管理并购基金，为券商系并购基金的设立提供了监管依据。在参与模式方面，券商主要通过与私募股权基金合作、与地方政府合作、通过直投子公司设立等方式参与基金运营。随着各类机构竞相涌入，未来对并购基金的争夺将更为激烈。

商业银行在并购基金的浪潮中也不落后。近些年来，银行主要采用和PE/VC合作的方式参与一级市场股权类投资。其中，民生银行、浦发银行、招商银行、平安银行等股份制银行率先发力，纷纷推出一站式并购融资服务，走在了行业前列。2013年8月，民生银行联合20多家并购服务机构设立中国并购合作联盟，共同组成“并购服务集成商”，致力于打造资源互通、信息共享、服务共赢的合作平台。

（二）并购基金有望成为银行未来投资新蓝海

1．优质资产难觅，并购基金发展亮眼

随着银行监管力度的加强，非标投资受到日益严格的限制，加之实体融资需求不足，大量流动性留存在银行体系内，资产端和负债端出现收益倒挂现象。在此情况下，并购基金以其轻资本、轻资产占用的特点，成为银行未来资产配置值得考虑的选项。在与PE/VC合作的过程中，银行为企业并购提供了融资支持，同时分享企业成长的收益，在一定程度上改善了目前投资渠道狭窄、投资产品单一的困境。

2．完善银行并购服务，满足市场需求

目前银行可以通过表内和表外两种方式参与并购融资，表内即并购贷款和并购债，表外主要是并购基金等。并购贷款有限制条件繁杂、门槛较高的特点，无法有效满足企业并购融资的需求，新《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监会[2015]5号文）的出台对商业银行开展并购贷款业务风险防范的要求更加严格，进一步加大了银行开展并购贷款业务的压力；而并购债券对发行主体、发行程序、审批时效等要求较高，导致其与市场化并购行为脱节。在此情况下，参与并购基金业务成为银行完善自身并购服务体系，满足并购市场需求的重要方式。

3．为推动银行实现战略转型提供有效途径

一直以来，银行在经营过程中扮演了传统放贷者的角色，开展并购基金业务有利于实现银行的角色转变，使其由贷款提供者向融资组织者转变，为客户提供多元化的融资服务，从而加强自身竞争力。