67亿定增被否说明什么

2016-10-25 10:41:53 作者： 来源：北京青年报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

　　世茂股份（600823）定增方案被否，意味着上市房企再融资途径开始收紧。在前景不明的市场环境下，定增被认为是“最明确的年度主题”，前三季度定增规模突破1.2万亿元，有望再创历史新高。

　　事件

　　世茂股份定增被否

　　经过半年酝酿的世茂股份定增方案，最终等来了审核未通过的结果。10月23日晚间，世茂股份披露证监会审核意见，发审委认为公司存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形，即存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，最终方案被否。这也是证监会今年8月重申“企业再融资募集资金不鼓励用于补充流动资金和偿还银行贷款”政策后，首个被否的房企定增方案。

　　今年3月，世茂股份披露了一份逾66.7亿元的定增方案，拟向包括公司实际控制人控制的世茂建设在内的不超过10名特定对象，发行股份募集66.7亿元收购实控人旗下的三大商业地产项目。三个收购标的：一是收购前海世茂51%的股权，估值48.08亿元。以此为基础，世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购，作价23.35亿元，世茂建设持有前海世茂剩余2.43%股权，世茂股份作价1.17亿元以募集现金收购的方式取得。另外，世茂股份还拟投入10亿元募集资金用于深圳前海世茂金融中心开发建设。二是以现金方式向远骅公司购买杭州世茂瑞盈置业有限公司100%股权，标的股权整体作价15.47亿元。另投入10亿元募集资金用于杭州世茂智慧之门项目开发建设。三是以现金形式购买世茂建设控股的南昌水城投资股份有限公司100%股权，依据资产基础法评估，南昌水城股东全部权益为6.71亿元，增值率高达74.66%。其中前海世茂、南昌水城、杭州瑞盈均为世茂股份实控人间接控制的公司，属于关联交易。

　　面对阻力，世茂股份并未放弃收购计划。此前的10月11日，世茂股份已抛出新方案，改为以现金作价46.7亿元收购原标的。

　　追访

　　上市房企再融资收紧

　　今年3月世茂股份定增方案披露后，监管层曾经先后两次问询，其中今年6月发出的《工作函》中，证监会更特别要求保荐机构和发行人律师核查是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(二)项规定，即“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，不得非公开发行股票”。

　　有分析认为，世茂股份定增案被否决，其中一大原因是定增方式中涉及的股权融资，即前海世茂51%的股权收购。方案中，世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购，作价23.35亿元。这意味着，控股股东将以旗下公司股权类资产认购股份。

　　今年7月末，证监会在保荐机构专题培训会议上透露，地产企业不允许通过再融资对流动资金进行补充，而募集资金只能用于房地产建设，不能用于拿地和偿还银行贷款。业内人士认为，世茂股份方案被否，可见监管层对股权融资监管非常严格，叠加证监会收紧上市房企再融资，最终该方案不被放行。

　　揭秘

　　定增市场不断升温

　　增发是上市公司在上市后再次发行股份募集资金的融资手段。按照增发对象的不同，可分为公开增发和定向增发两种。公开增发是面向所有股东，人人都有机会；定向增发则面向特定对象，只有内定人选有机会参与。在前景晦暗的市场环境下，定增在年初就被认为是市场最明确的年度主题，前三季度定增规模突破1.2万亿元，有望再创历史新高。

　　北京青年报记者注意到，定增市场的规模、监管层面的收紧以及资金结构的变化，成为定增市场的风向标。

　　据了解，前三季度A股共实施558次定向增发，募资总额突破1.2万亿元，逼近去年全年的1.3万亿元。截至9月30日，发审委审核通过、尚未发行的定增项目还有155单，计划募集资金3861亿元，四季度市场容量十分充足。就一年期竞价类定增项目而言，前三季度共计237次，募资总额4624亿元，规模已超越去年的3976亿元。

　　据基金业协会公示的基金专户产品统计，前三季度名字中包含“定增”字样的基金专户产品数量为854个，平均每天成立3.1户。同期，16只公募定增基金成立，募集总规模271亿元，涉及10家基金公司。而去年仅成立4只公募定增基金，规模63亿元。

　　究其原因，分析人士指出，当前股市处于底部箱体区间内，外围市场不利因素居多，经济增速处于底部，许多上市公司业绩并不确定，在震荡的市场环境下，定增具备三大优势：

　　第一，定增价格通常有可观的折扣率，参与初始就已经获得了较厚的安全垫——市场上的定增项目充足，导致定增市场资金方相对项目方议价能力大幅提升，使得近期的定增项目折价率始终能够维持在7-8折的较高水平。

　　第二，作为再融资的重要手段，定增已成为上市公司扩张主业、跨界转型的主要方式，目前定增市场成为从债权融资转向股权融资的重要载体，市场风口一直聚集在新兴产业公司和具有转型需求的传统领域公司，这也正是定增募集资金聚焦的行业，一旦市场预期有所提升，这些风口行业股票价格有望暴增；定增项目通常会推动公司主业发展或者加速企业转型，未来公司业绩向好。

　　第三，定增锁定期在一年以上，投资者被动长期持有，能够等待企业基本面得到改善。

　　趋势

　　定增审核趋于严厉

　　世茂股份定增方案被否，只是近期定增市场被推倒的又一张多米诺骨牌。据了解，截至三季度末，今年以来，沪深两市至少有257家上市公司定增方案终止，其中有20家公司方案遭发审委否决。除此以外，还有11家公司因股东大会审议未通过而终止。

　　9月19日，并购重组委第68次会议审核结果公告显示，神农基因（300189）发行股份购买资产事项未获通过。此事在投资界中备受关注，这是神农基因第二次上会被否。

　　根据2015年11月神农基因最初披露的收购方案，神农基因拟以每股4.23元的价格发行1.65亿股，作价7亿元收购由塔牌集团（002233）实控人兼董事长黄培劲及孙敏华等3名交易对象持有的波莲基因61.52%股权，增值率为56.85%。今年3月17日，神农基因并购重组事宜被证监会并购重组委否决，审核意见为：申请材料显示标的公司预测2015年-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

　　一次被否后，神农基因并未放弃对波莲基因的收购，在对方案进行微调之后，神农基因重组事项于9月19日再度上会，公司二度上会再次被否，复牌后股价连续数日大跌。

　　6月17日，“史上最严借壳新规”征求意见稿出台，成为并购市场的分水岭，之后的审核明显趋严。今年9月9日，更为严格的《上市公司重大资产重组管理办法》发布，A股市场数起并购重组方案悄然撤回。根据已公布的审核安排，截至9月28日，并购重组委今年审核的数量达到196例(包含部分公司二次上会的情况，分开统计为两次重组事项)，今年初至6月17日重组事项过会通过率超过93%，6月17日之后的通过率下降至86%。