现实版《中国合伙人》？3人合力让公司上市，如今董事长却遭伙伴罢免

2016-11-24 11:35:13 作者： 来源： 每日经济新闻　 每经记者　 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

还记得《中国合伙人》的故事吗？3个年轻人因为创业梦想走到一起，却在事业有成之后渐生隔阂，面临“拆伙”危机。

虽然电影中三人最终重归于好，但现实或许不是。近日，一部可谓现实版的“中国合伙人”在硅宝科技（300019）上演。

1998年，王有治、郭弟民创立硅宝科技。王跃林与王有治曾是同舍好友，后王跃林投资进入该公司。不过，两年前双方的分歧开始出现，近日更发生了股东联名提请罢免董事长的情节。

4股东联名提请罢免

11月20日晚，硅宝科技公告称，公司近日收到多名股东“关于提请公司董事会召开临时股东大会的提案”，要求罢免现董事长王跃林的董事职务。

具体而言，11月16日，公司现持股14.52%的郭弟民提出罢免王跃林董事职务议案。11月18日，持股3.67%的蔡显中、持股3.67%的王有华、持股9.62%的董事兼创始人王有治又提出类似议案。四大股东合计持股达到了公司总股本的31.48%。

对于原因，郭弟民表示，“鉴于王跃林作为公司董事长及大股东，投资与硅宝公司业务有竞争关系的公司的行为，违背了对公司、对股东的承诺，严重的侵害了硅宝公司和股东的利益。”而在股东蔡显中、王有华、王有治的提案中，则更详细指出，王跃林投资与硅宝公司有业务竞争关系的湖北硅科公司的行为。

不过，针对该投资“严重地损害了硅宝公司利益”的说法，王跃林对每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者予以坚决否认。王跃林表示，自己只是基金的LP（有限合伙人），此前该基金投资湖北硅科，自己都不知情。王跃林还表示，将迅速处理这一问题，但不会接受其他股东的罢免提案。

工商信息显示，湖北硅科科技有限公司（下称“湖北硅科”）的公司注册成立于2015年9月，注册资本1400万元，主营为硅材料技术及信息开发。

湖北兴发高投新材料创业投资基金（有限合伙）成立于2016年5月（下称“兴发投资”），是内资合伙企业，这家公司于今年9月成为湖北硅科股东之一。其5名股东中，有一名为“王跃林”的自然人。记者从硅宝科技的王跃林处得到确认，该合伙人正是他。

湖北硅科与硅宝科技的业务相近。比如，湖北硅科官方信息显示，该公司规划建设10万吨/年有机硅密封胶项目。而公开信息显示，硅宝科技的收入来源于有机硅室温胶、制胶专用设备以及硅烷偶联剂三大领域，其中，有机硅室温胶是公司利润的主要来源。

一位硅宝科技的现任董事也向记者表示：“此次（有股东）提出罢免王跃林，主要是因为其投资了有同业竞争嫌疑的湖北硅科，与此前股东间的分歧没太大关系。”

那么，“此前的分歧”是什么？

“激进转型”与“巩固主业”之争

目前，董事长王跃林为硅宝科技第一大股东，而郭弟民为第二大股东，其女郭斌为硅宝科技董事，女婿王有治为硅宝科技创始人及副董事长。另外，提议罢免王跃林的另一股东王有华是王有治的哥哥，蔡显中的配偶则与王有治的前妻（杨丽玫）是姐妹。

公开资料显示，王跃林、王有治、郭弟民三人曾为同事。1998年，王有治、郭弟民二人创立了硅宝科技。2005年，王跃林增资入股。2009年10月，硅宝科技成功上市。至此，硅宝科技形成了“三足鼎立”（上市之初，王跃林持股比例为27%，王有治持股比例为24.75%，郭弟民持股比例为20.25%）之势。硅宝科技一直对外宣称，公司没有实际控制人。

记者了解到，双方分歧开始于2014年5月。彼时王跃林险些在换届选举中被拉下马，投下反对票的就包括王有治及其夫人郭斌。二人明确表示，“不认同他的战略思想”。同时，王有治以“不适合做副职”为由拒绝上任公司副董事长。

今年6月7日，硅宝科技公告称，将以发行股份及支付现金形式，耗资8亿元收购华森塑胶100%股权。华森塑胶主营汽车用塑胶产品，此次并购被视作硅宝科技打开汽车业务版图的重要一役。但其收购转型之路却因一些股东的反对戛然而止，重组议案被终止。

按照3年任期算，董事会换届选举就在明年。而今年11月，王跃林称将减持约1576万股，占总股本4.67%。

激进转型与巩固主业或是硅宝科技的主要矛盾。此前，王跃林在接受每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者采访时也谈到，“硅宝科技将以更激进的态度进行转型，但部分原始股东转型动力不足。”

对此，硅宝科技董秘曹振海则认为，要看如何定义“转型”，公司一直专注于细分领域，小步快跑，“光是细分市场能做的就很多了，公司的未来仍然大有可为，我们还是稳步推进市场，做好手头事情。”

就在事情悬而未决之时，此番提请董事会召开临时股东大会要求罢免现任董事长王跃林的提请代表人，于11月22日奔赴深交所，与监管层就相关问题做了沟通。面对报道以及董事长王跃林的发声，罢免董事长的提请代表人也有话要说。

提请代表人：对董事长做同业投资感到吃惊

据提请代表人告诉每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者，10月上旬，公司管理层突然收到了王跃林在外投资同业竞争公司的举报材料和深交所的问询函。内容正是已在网上沸沸扬扬的有关硅宝科技董事长投资湖北硅科公司一事。

每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者看到，举报材料就王跃林的同业投资做了描述，认为其行为违反了《公司法》、《董事、控股股东和实际控制人的声明与承诺》、上市之初的《关于避免同业竞争的承诺》以及《公司章程》。

而深交所问询函落款为创业板公司管理部，时间为2016年10月12日，部分内容如下：

“我部近期收到举报，你公司董事长王跃林在湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）担任合伙人，其参投的湖北硅科科技有限公司与你公司存在同业竞争关系。请你公司及王跃林自查并说明其是否违背竞业禁止承诺和对上市公司的忠实义务。请你公司就上述问题做出书面说明，并在10月21日前将有关说明材料报送我部，同时抄送四川证监局上市公司监管处。特此函告。”

“这对公司多数股东、员工来说无异于晴天霹雳，完全没有想到作为董事长和大股东的人会做出这种损害公司、员工、股东利益的事情来，完全违背了上市承诺和商业道德”，提请代表人告诉每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者，“试想，作为董事长，他掌握公司大量技术、商业、财务机密，他从私募基金投资了一个同行业的企业，让我们硅宝的投资者利益如何保证？”

王跃林：同业投资事宜曾沟通无果

每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者注意到，实际上2014年硅宝科技曾有换届，3年为限，也就是在2017年将再度进行管理层选举。此前每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者在采访王跃林时了解到，换届前夕他做了减持计划，就有慢慢退下的“暗示”。所以在这个时间点提请罢免，市场各方会出现不理解的声音也在情理之中。

王跃林对每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者表示，已经和深交所以及证监局做了沟通说明，已经说得很清楚了，目前得到的回应就是将基金份额卖掉就行了。王跃林表示，“现在正在卖，我就投资了1000万元，份额很小，当时基金的规模是2亿元。”

提请代表人则认为，实际上如果王跃林就同业投资一事，与管理层内部与股东做到及时沟通及时处理，也不至于事态会发展到如此地步，但问题就在于就这个事情王跃林并没有做到有效沟通，提请罢免是不得已而为之。

提请代表人向每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者透露，“考虑到公司的声誉和团结，我们一直没有行动，一直在等待他来给大家做个解释，但令人失望的是，他从来没有就此事进行解释和沟通，只是在会上宣读了他给深交所的回复，完全不承认自己有任何错误”，所以“股东们十分生气，才决定行使相应的权力。”

对此，王跃林却有不同说辞。每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者联系王跃林，他对每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者表示，当时在获悉举报和问询函后，考虑到找其他高层一个个沟通没有效率，于是就在三季报董事会上给管理层说明了此事，并应其他高层的要求于第二天就同业投资一事召开了专题会议。在这个会议上，王跃林说明完了自己的情况后，就离开会场回避，留下其他高层进行沟通讨论。但从后续的发展来看，双方的这个沟通最终并没有达成结果。

“关于这些现在我不想再讨论，也并不认可这个罢免”，王跃林称。

最新公告详列罢免缘由

提请代表人向每日经济新闻（微信号：nbdnews）记者透露，他22日奔赴深交所，与监管层就相关问题沟通后得到的回应是，监管员认为：

1.王跃林投资同业公司，确实违背了董事大股东对上市公司和投资者的承诺，只要上市公司存在，该承诺就有效，给予了他“口头警告”处分，并要求退出相关投资基金；

2.鉴于目前已经有很多媒体报道，为了避免误导投资者，作为议案的提案人，有必要将罢免缘由以补充公告的形式向社会公告。

于是，在昨日（11月23日）晚间，硅宝科技又发布了一份补充公告，其中附带的《关于罢免王跃林第三届董事会董事职务的缘由说明》称，郭斌作为提案人郭弟民的全权代表，将罢免王跃林第三届董事会董事职务的缘由做出说明：

1.2016年10月上旬，我们接到了关于硅宝科技董事长王跃林投资湖北硅科科技公司的举报，硅科公司从产品、技术、市场、客户等方面与硅宝完全一致，是存在同业竞争的公司。

2.王跃林作为硅宝科技的董事长和大股东，通过投资湖北兴发高投新材料基金，间接投资了湖北硅科，违背了上市公司大股东于2009年7月20日出具的《避免同业竞争的承诺》：“截至本承诺函出具之日，本人或本人控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与硅宝科技主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与硅宝科技产品相同或相似的产品”。这是对上市公司及投资者不诚信的行为。

3.作为上市公司董事长，掌握公司大量技术、财务、商业等机密，他投资存在同业竞争公司的行为，将对硅宝公司和投资者的利益造成侵害。

4.事件发生后，考虑到公司的声誉和王跃林的个人形象，我们股东采取了隐忍的态度，希望他主动找大家沟通，和平解决此事，但令人失望的是，在接到深交所问询函到召开三季度董事会的近两周时间里，他从未与股东们解释此事，仅在第三季度董事讨论会上宣布了他的回复，该回复中，并未对自身的错误行为有一个清楚的认识，多数股东对该回复不予认可。为了维护公司利益、维护广大股东的利益，不得已才提出罢免王跃林董事职务的议案。

王跃林称给记者的最新回应是，“那个基金份额转让协议我已经签了”。