皮海洲：并购重组关键在于问责

2017-01-24 10:49:09 作者： 来源：腾讯证券 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

在1月20日证监会召开的新闻发布会上，证监会新闻发言人张晓军表示，上市公司并购重组是提高上市公司质量、支持实体经济转型升级的有效手段，但市场秩序尚不规范，存在投机“炒壳”的痼疾顽疾，以及“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组的问题。

张晓军称，下一步，证监会将进一步加强并购重组监管，持续完善相关制度规则，重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，引导资金更多投向有利于产业整合升级的并购重组，趋利避害，更好发挥并购重组的积极作用。

并购重组之所以再次受到证监会的关注，成为市场的一大风口，这当然与当下的新股加速发行有关。进入2017年，新股发行进入高速状态，每天发行新股达到3只。这给市场带来了巨大的压力。投资者要求放缓新股发行的声音不断。为此，新股加速发行的支持者们认为，新股加速发行对行情的影响不大，真正影响行情发展的是以定向增发为代表的再融资。舆论认为，2016年再融资规模接近2万亿，远超IPO规模，是IPO规模的10倍以上。而在再融资中，定向增发的规模又超过了1.73万亿元，并购重组又是定向增发的一个重要因由，很多上市公司的定向增发就是因为并购重组的缘故。如此一来，并购重组自然就被新股加速发行的支持者们拿出来做了挡箭牌，站到了风口浪尖的位置。

撇开新股加速发行一事不谈，仅就并购重组自身而论，将其推向风口其实也不冤。因为并购重组确实存在“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组的问题，并且在并购重组的过程中确实伴生了内幕交易等违法行为。此外，高溢价收购成了并购重组的新常态，而收购标的质量不佳也是并购重组所经常遇到的问题。有的公司收购进来的资产甚至成了亏损资产，成了上市公司的包袱。并且在业绩不达标的情况下，有的公司甚至不兑现并购重组时的承诺，高溢价的并购重组成为向有关方面进行利益输送的一种手段。也正因如此，并购重组所存在的问题确实不能小视，必须予以解决。也正因如此，证监会表态“将进一步加强并购重组监管，持续完善相关制度规则”，这是很有必要的。

那么，并购重组的相关制度规则该如何来予以完善呢？本人以为，至关重要的一点就是要建立问责机制，对上市公司的并购重组事宜进行问责。上市公司并购重组之所以存在“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组的问题，之所以敢于高溢价收购标的资产，甚至收购垃圾资产、亏损资产，公开进行利益输送，归根到底在于无人对并购重组事项承担责任。虽然上市公司大股东、董事、高管们一个个对并购重组事宜投出赞成票，但实际上在并购重组事项出现问题的时候，却没有人对此承担责任。并购重组成功了是这些人的功劳，并购重组出现问题，哪怕并购的标的资产最后变成了亏损资产，那也是由投资者来买单，牺牲的也是投资者利益。也正因如此，这些大股东、董事、高管们无非是在拿投资者的利益耍大方。上述各种问题也因此相继发生。

实际上，如果建立了问责机构，对并购重组所引发的问题依法依规追究当事人的责任，那么，相关问题的出现就会大幅减少。比如，收购的标的资产未完成预定的利润目标，规定由董事会表决时投赞成票的董事们来补足利润；比如，收购的标的资产存在严重质量问题的，如成为垃圾资产、亏损资产的，规定由董事会表决时投赞成票的董事们来承担对公司的赔偿责任，并依法追究有关当事人的渎职行为，宣布主要责任人为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，情节严重的，甚至依法追究其法律责任。如此一来，上市公司的董监高们自然就会慎重对待并购重组事项了，而不是因为并购重组由投资者来买单而耍大方，而进行“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组了。

因此，就并购重组的相关制度规则来说，需要修改完善的内容也许有很多方面。但其中至关重要的一点，就是要建立问责机制，追究公司董监高的责任。只要有了问责机制这一条，并购重组中出现的很多问题也就迎刃而解了。