中科云网内斗升级上演“全武行”三轮较量董事会胜下半场或更精彩

2017-02-09 13:37:44 作者： 来源：投资潮综合 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

公司内斗的戏码在商场上屡见不鲜，夫妻反目的真功夫，“盟友”火拼的雷士照明，去而复返的绿城宋卫平，大股东与管理团队互斯的上海家化等等。但这些基本上都是“文斗”，上升到“全武行”的并不多见。不过，这一幕近日在中科云网隆重上演了，而整个“激战”过程跌宕起伏，堪比电视剧剧情。

昨日晚间，中科云网发布的一则公告格外引人注目，公告中称：1月24日公司下班后，多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。公司安保人员劝阻无效后拨打110报警，出警人员虽然此后抵达现场，但未能帮助公司解决办公区域被非法控制的问题。此后，在1 月24日至2月6日期间，公司一直被不明身份人员控制，公司人员无法正常进入办公区域办公。期间，公司法定代表人王禹皓先生多次报警并前往公安机关进行现场沟通以解决问题。2月6日在公安机关出警人员帮助下，公司员工得以进入公司办公室。

看到这里，各位应该清楚了，也就是说在过往的13天里中科云网被“非法控制”无法正常运转，警察多次介入后才得以解决。

整个被不明身份人员控制，有没有香港警匪片的感觉。那么，不明身份人员的背后之人又是谁呢？关于这一点，公告也给出了答案。1月25日，也就是被“非法控制”的第二天，中科云网收到以公司控股股东孟凯先生名义邮箱发来的声明，称：1、本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失，为的是公司所有股东的利益。2、本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公，只要证明是中科云网的正式员工均可自由出入公司正常办公。（今日阻拦属于误会，起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。）

那么，问题又来了，孟凯既然是中科云网的实际控制人，为何用不惜动用“武力”控制自己的公司？

实际上，被“非法控制”事件是中科云网控股股东孟凯、现任董事长王禹皓、新的被授权方陈继，三人围绕着公司的控制权争斗的不断升级。

两次授权三轮较量剧情跌宕起伏  上半场董事会胜

事情还要从中科云网控股股东孟凯此前的两次授权说起。2015年初，长期身在境外的孟凯辞去中科云网董事长、董事、总裁等职务，并提议万钧接任公司总裁、董事和董事长。

但万钧仅在这个位置上坐了半年就被王禹皓接替。2015年11月，孟凯签署了若干经公证的《授权委托书》，授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利，中科云网由此进入了控制权相对平稳期。

然而一年以后，公司控制权之争再起。1月16日早间，中科云网发布公告称，公司近期与孟凯沟通得到信息，孟凯于2016年12月29日通过公证程序，自2017年1月1日起，撤销王禹皓作为孟凯受托人的所有权利。同时，授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权，陈继同时进入董事会。

但中科云网表示，并未收到上述《授权委托书》文件原件及有关公证文件原件，也未收到孟凯对王禹皓授权撤销的文件以及孟凯授权陈继享有其他提名权文件。

随后，三位当事人围绕公司控制权展开多轮较量。第一轮，孟凯是否能够提议召开临时董事会。中科云网公告显示，公司邮箱于1月18日收到以控股股东孟凯名义发出的，附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。公司表示，无法判断以孟凯名义发来的邮件是否为孟凯本人真实意见表示；同时，王禹皓的授权尚未撤销。随后孟凯的提议被王禹皓召开的临时董事会投票否决。

第二轮，向监事会提请召开股东大会。1月23日孟凯向中科云网监事会书面提请召开临时股东大会，提请股东大会审议《关于罢免王禹皓先生中科云网第三届董事会董事的议案》。在监事会主席刘小麟、职工代表监事艾东风的“力挺”之下，孟凯的提议于1月24日获得监事会通过。

第三轮，全武行。也就是本文开头介绍的被“非法控制”事件，即中科云网于1月24日至2月6日被孟凯自掏腰包请去的安保人员控制。

然而在武斗进行时，文斗也没有停止。孟凯的提议于1月24日获得监事会通过后，监事会主席刘小麟向中科云网发来邮件称，孟凯再次提议罢免王禹皓董事职务，其拟于2月6日召集各位监事召开临时监事会审议，并另请上市公司董秘及董办列席会议，协助完成会议。

对此，王禹皓很快作出应对之策。2月5日，中科云网召开职工大会，将职工代表监事艾东风替换为王青昱。这直接导致公司次日举行的监事会半路“中止”。此外，王禹皓等5名董事在董事会临时工作会议中认为，监事会会议是否合法有效，应以法律顾问出具的法律意见为准。而另据中科云网委托的律所广东（华科）律所出具的两份法律意见书认定，公司两次监事会决议不具有法律约束力。

至此，这场董事会与监事会之争上半场结束，暂时董事会胜。

各有底牌争斗远未停止 下半场或更精彩

虽然，以王禹皓为首的董事会暂时领先，但控股股东孟凯仍有底牌，双方的争斗远未停止。

2016年，孟凯实际控制的克州湘鄂情豁免了中科云网3000万元债务，此举将对2016年前三季度亏损1887.06万元的中科云网的“财务状况产生积极影响”。对于几乎没有实际盈利能力的中科云网来说，克州湘鄂情的一举一动，仍关乎中科云网的生死。

不过，中科云网1月16日的公告显示，陈继的关联方上海高湘称，其与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》，已向孟凯支付3170万元买下这笔债权，系中科云网债权人，克州湘鄂情无权免除。也就是说现在中科云网的3000万元债务豁免权在陈继手中。

中科云网此前公告显示，若该笔3000万元财务资助最终不能豁免，则公司的净资产将为负值，将导致公司股票被实施退市风险警示。

同时王禹皓也有“护身符”。此前孟凯对王禹皓的授权文件显示，自《授权委托书》签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓，直至委托人（孟凯）将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。

公告表明，孟凯名下全部1.8156亿股中科云网股权（占总股本的22.7%）以及其他资产均被司法查封，并被多家法院轮候查封，已经丧失变现能力。