市值百亿留不住 华图教育再“借壳”能否助圆A股梦？

2017-02-16 10:38:59 作者： 来源：新三板府 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

在监管趋于严格的背景下，自去年9月证监会出台“史上最严借壳新规”，借壳上市变得越来越难。然而这也抵挡不住一颗冲击A股的决心。

2月10日，市值百亿的新三板挂牌企业华图教育（8300858.OC）发布公告，拟通过与A股公司扬子新材（002652.SZ）换股吸并方式，实现借壳上市。

这已经不是华图教育第一次发出“A股冲击令”，也不是扬子新材第一次“卖壳计划”。

重组“失意”阵线联盟

华图教育成立于2003年，是一家涵盖面授培训、网络培训、图书策划与发行、咨询服务等多种业务的综合性现代服务的教育培训类企业。

早在2015年，华图教育曾一度相继以拟通过IPO或借壳ST新都的方式寻求上市机会，但均宣告失败。

后在2015年9月2某投资峰会上，华图教育董事、CFO吴正杲表示，未来华图教育还是想IPO。此后，华图教育选择了新三板，并于2014年7月24日正式挂牌。

就在华图教育在为借壳失败发愁的时候，另一方正在为卖壳发愁。

2015年以来，扬子新材多次停牌筹划资产收购事项，最终也都失败告终。查阅扬子新材历来公告可发现：

2015年7月8日，拟筹划收购国内某LED行业企业部分股权，且已进入商谈阶段。

2015年8月20日，拟筹划发行股份收购国内某节能环保行业企业。

2015年10月26日，拟筹划发行股份收购海特生物100%股权。

之后不久，扬子新材的重组标的变成了永达汽车借壳，在历经一系列折腾后，以上收购事项均“夭折”。

一边是借壳失败，另一边则是卖壳失败，两者相遇，一拍即合。

虽然，华图教育身处新三板，但其市值已经超过了扬子新材，且是后者的两倍。截至2月15日，华图教育市值134亿元，扬子新材57.96亿元。

“另辟蹊径的借壳模式”

2月11日，扬子新材发布的重组停牌公告显示，公司拟换股吸收合并标的公司，不涉及发行股份募集配套资金，本次重组完成后，将导致公司实际控制人发生变更。

目前，双方已签订重组意向性协议，就本次交易达成初步意向。

另外，华图教育主业为教育培训，而扬子新材属机械制造行业，两者主业迥异，若此交易完成，上市公司主业将会变更。

综合以上两点变更因素，则构成借壳。

值得一提的是，通常企业借壳上市，会选择较简单的“直接发行股份购买资产”方式，而华图教育与扬子新材的并购计划用的是“吸收合并”。

有业内人士表示，之所以选择这种吸收方式，是因为华图教育股东人数较多，已经超过了200人，股权较分散，无法通过定增方式完成吸并。

当然，在扬子新材的公告中也提到“本次交易需经公司董事会和股东大会批准，并最终经中国证监会核准后方可实施。”所以最终两者能不能以“换股吸收合并”完成并购还未可知。

监管趋严 终止重组趋多

从2017年农历春节开盘的第一周，A股市场共有6家公司相继宣布终止重组。因此有市场人士分析2017年，重组难度正在加大，借重组玩套利将遭无情封杀。

证监会主席刘士余2月10日在全国证券期货工作监管会议上指出，在过去一年中，证监会加大了对于资本大鳄，尤其是并购重组的监管。

从并购重组的监管角度看来，目前主要的重点集中在四个方面：

第一点是资金的来源。需要更多的去防范那些无度的、没有节制的定向增发。

第二点是重点监管并购标的的超高估值，防止并购方和被并购方的利益输送，尤其是关联方的交易。

第三个难点就是退出减持，因为无论是定向增发还是大股东减持都会推出大比例公积金转增的方案。

第四个监管的要点应该是跨界并购和‘炒壳’重组，因为这实际上就是保护僵尸企业。

新三板市场不比主板，但同样作为国内资本市场不可缺少的组成部分，两者休戚相关。

自2017年以来，新三板上终止重组的企业也不少，共计14家企业发布终止重大资产重组事项公告。

年后包括凯尔达（835780.OC）、宝亮股份（834894.OC）、慧图科技（832367.OC）及万农高科（838996.OC）4家挂牌企业分别发布终止重组公告。