最惨并购案！公司没卖成反遭5000万巨额索赔！

2017-03-30 09:45:12 作者： 来源：投资新三板 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

双方谈婚论嫁，最难堪的结果莫过于结婚不成，还要因聘礼问题彻底闹掰。近日，新三板公司阿拉丁（830793）和A股上市公司西陇科学就因僵持半年的并购失败而闹上公堂。西陇科学还要求四名股东双倍返还定金4000万元并索赔900万元。堪称今年新三板最惨并购案。

买卖不成，对簿公堂

“并购”可以说是2016年新三板年度关键词之一，新三板公司与上市公司之间的频繁并购备受市场关注，甚至有说法称“新三板是上市公司并购标的池”。

资料显示，2016年9月9日，新三板挂牌公司阿拉丁发布公告，称因筹划重大事项停牌，同日，上市公司西陇科学也发布了相关停牌公告，称拟收购试剂行业的标的公司。

2016年10月11日，西陇科学披露交易对手方为徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心限合伙）、上海仕创投资有限公司，拟收购阿拉丁公司64%股权。其中晶真投资是阿拉丁的员工持股平台，仕创投资是徐久振、招立萍控制的公司。阿拉丁的大股东们要独自退出，准备把中小股东留在新三板。

不过，在经过半年多的努力，收购股权比例最终由64%上调至100%后，西陇科学与阿拉丁的并购方案还是以失败画下了句点。3月1日，西陇科学以交易对方徐久振、招立萍、晶真投资、仕创投资一再拖延项目进度，导致本次重大资产重组项目已不具备按期完成的可行性为由，终止收购计划。

随后，西陇科学将阿拉丁四名股东徐久振、招立萍、晶真投资、仕创投资告上法庭，请求判决自2017年3月1日起，终止与四名股东签订的相关收购协议。另外，西陇科学还请求判令四名股东立即双倍返还定金4000万元及其利息；赔偿西陇科学遭受的经济损失暂计900万元；并由两被告承担全部诉讼费用。

2017年3月23日晚间，阿拉丁发布公告称徐久振持有的35.51%股权因此被司法冻结，阿拉丁控股股东、实际控制人有变动风险。

根据阿拉丁2016年半年报，其期末货币资金为7658.98万元，一旦败诉，大半将进西陇科学口袋。不过，阿拉丁在公告中撇清关系，“本次诉讼属于股东正常商业活动中发生的诉讼，公司是此次诉讼的第三人而非被告，原告与经济责任相关的诉讼请求不涉及本公司。”

中小股东从中出了多大力？

西陇科学和阿拉丁的收购案失败，中小股东在其中作用不可忽视。

在此次方案公布前，阿拉丁曾以21.5元/每股价格要回购中小股东的股份，但是对比此前30元的定增价，和在二级市场以47.79元至23.28元不等的买入价，这个价格有点让中小股东接受不了，所以此事搁置。

2016年11月23日，双方初步协定阿拉丁整体估值为8.28亿人民币，对应每股价格为21.87元。在这之后，此次并购事件杳无音信。直到春节前媒体爆出西陇科学称对部分中小股东发出了告知函，从部分收购变为100%收购，价格是经预估的6.80亿元，对应17.97元/每股的价格。

不过，《告知函》显示的预估值对应PE倍数为34倍左右，与同行业相近利润的公司相比其实不低。

但中小股东要哭啊，从21.5元的不愿意，现在价格降到17.97元，怎么会肯。就是停牌前的23.28元/每股进去，现在也是亏损，何况这还是最乐观的情况。

2017年2月22日，西陇科学公告称，有23名股东收到告知函后愿意参与此次收购，对比阿拉丁总股东户数101户，只是少部分股东同意此次收购。

终于，在2017年3月1日，西陇科学宣布终止此次并购，拉锯了半年之久的并购案终究是黄了。

并购难，中小股东问题何时得解？

其实，在新三板并购案中，惨的又何止阿拉丁一个。

据统计，截止2017年3月24日，A股上市公司全资收购（即收购方持股100%）成功新三板挂牌公司的案例中，股东人数超过50名的还没有一例。而目前取得成功的收购案中，股东人数最多的是奇维科技（430608），有44名。

关于中小股东的问题，此前，就有A股公司终止收购新三板公司时表示，“标的资产涉及股东众多，公司与交易对方经过多次协商，最终未能就本次重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致意见。”

此次阿拉丁并购案中小股东又为何不从？有分析认为，或是此前阿拉丁曾公告已经接受上市辅导，中小股东手中持有的新三板股份变成A股股份，投资收益貌似很可观。没想到半路杀出“被并购”一事，价值落差太大，部分人当然会难以接受。

不难看出新三板公司和A股上市公司并购案，中小股东问题仍是老大难。