“赢家通吃”！美国科技公司IPO只要现金，不给投票权

2017-04-06 10:24:29 作者： 来源：砺石商业评论 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

一般的公司在纽约证券交易所上市时，通常由创始人、高管和股东们组成的敲钟团队会挤满那个阳台。但Snapchat只有两个人：联合创始人Evan Spiegel和Bobby Murphy，他们控制着Snap公司大约90％的投票权。
 

3月2日，经过六轮融资后的“阅后即焚”社交网站Snapchat在纽交所上市，开盘价为每股24美元，高出发行价40%，市值达283亿美元。

虽然远远小于Facebook上市时810亿美元的估值，但是却和谷歌当初上市时估值大致相当。Snap是继2014年阿里巴巴之后规模最大的科技公司IPO，同时也是三年前Twitter上市以来首个IPO的美国社交媒体。

与它们不同的是，Snap不给新股东投票权。越来越多的科技公司创始人上市时都在尽可能争取控制权，但Snap创始人对公司的控制权争夺算得上是一个极端的例子。

很多公司IPO时，创始人和高管拥有比其实际拥有的股票份额更多的投票权。这些投票权使得这些少数股东在公司决策中占主导地位，从董事选举到是否在某一天出售公司。

2012年至2016年间，在美国上市的科技公司约有15％拥有两类股票，其中包括Facebook、Fitbit、Twilio公司，高于2007年至2011年的8％。

该所有权结构使得公司有可能将不同的投票权分配给不同的股东群体，就像Facebook在2012年上市时所做的那样。马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）和其他早期投资者持有B类股票每股10票，而卖给公众的A类股票每股1票。Snap则拥有三类股票。

在过去五年中，科技行业所谓的“超级股份”的使用量已经大幅攀升。投资银行家和律师们预计，目前具有最高价值的公司如果决定上市，将会采用某种形式的双层结构。这些最有价值的公司包括Uber、Palantir和Airbnb。

上周五，Snap股票收于22.53美元，比3月1日17美元发行价高出三分之一，这家才五岁的年轻公司市值约为270亿美元。根据Dealogic的数据，Snap共筹集了39亿美元的IPO。

这一转变使一些投资者、公司治理倡导者甚至硅谷的高管都很挫败。他们说，减少投票权将破坏股东的民主性，使得这些投资者变得更脆弱。

在公司连续四个季度盈利后，Snap可能有资格加入标普500指数。不过，管理标普指数道琼斯指数的官员表示，他们将把Snap的公司治理视为其整体评估的一部分。

位于旧金山的Inkling Systems Inc.首席执行官Matt MacInnis也认为，推出两类股票对公司至关重要。自2009年推出以来，Inkling已从风险投资公司筹集了9500万美元。

MacInnis说：“有一个基本条件是：我们将从普通股股东中拿钱，但我们不给他们投票权。”

尽管如此，投资者很难抗拒有前途的科技公司IPO，即使这意味着他们在公司中几乎不能发出自己的声音。

资产管理公司Welch Capital Partners LLC在纽约的高级分析师丹·恩斯特（Dan Ernst）表示：“作为一家投资公司，我们当然更喜欢友好的管理团队和董事会，并拥有良好的公司治理。但是如果你太教条主义的话，你不会有机会参与Facebook或谷歌的游戏。”

“赢家通吃”文化

卡内基梅隆大学的研究员Vivek Wadhwa表示，这是一种“赢家通吃”的文化，“硅谷的CEO们现在就是上帝。”

自首次公开发行以来，谷歌母公司Alphabet和Facebook已经达到了近8000亿美元的股票市值。自从2004年IPO以来，Alphabet已经上涨了近1900%，而Facebook上涨了近三成，带动了整个股票市场的上涨。

当Google上市时，联合创始人Sergey Brin和Larry Page和首席执行官Eric Sc hmidt持有这个互联网搜索巨头33％的股份和38％的投票权。Brin先生现在是Alphabet的总裁，Page是行政总裁，Schmidt先生是执行主席。

2012年，Facebook上市时，扎克伯格持有28％的股份和58％的投票权。

Google现在只出售非投票类股票，Facebook也计划发行非投票股票。这些公司表示，不同类型的股票可以帮助高管长期管理公司，而不用担心那些只追求短期收益的投资者。

拥有三类股票的Zillow Group Inc.首席执行官斯宾塞•拉斯科夫（Spencer Rascoff） 在2015年的LinkedIn职位中写道：超级股票应该可以缓解私人公司CEO关于上市的担心。他写道：“有一种方法可以让公众受益，同时又保持公司能集中精力聚焦长期发展。”

根据佛罗里达州教授里特（Ritter）的观点，许多学术研究显示，拥有超级股份的公司的股票价格表现与其他公司没有统计学差异。

华尔街日报的母公司道琼斯公司的所有者新闻集团也拥有两类股份，使得鲁伯特•默多克（Rupert Murdoch）及其家人对公司有很大的控制权。占新闻集团股权基数约三分之二的A类股份无投票权，而默多克及其家族信托持有B类有表决权股份的39％。他是新闻集团的执行主席。

一个世纪的超级股份

超级股份已经持续了一个多世纪，在20世纪20年代开始激增。后来被克莱斯勒公司收购的汽车制造商道奇兄弟公司（Dodge Brothers Inc.）筹集了超过1亿美元的股票，限制了新投资者的投票权。但在1940年，纽约证券交易所禁止了多种类型股票的使用。

因此一些公司选择了在其他交易所上市，不过，纽约证券交易所也做过一些例外。福特汽车公司在1956年上市，是当时最大的IPO。福特家族的控制权远远超过其股份占比。

在20世纪80年代，公司超级股票开始复苏，那些公司力图保护自己免受不必要的收购。纽约证券交易所曾试图放弃其政策，但美国证券交易委员会还是提出了禁止双重股份的规则。

当Google在2004年上市时，双层架构被证券交易所、投资者和监管机构（包括纽约证券交易所）广泛接受。Google的首次亮相，让其他科技公司纷纷效仿。

在招股说明书中，Google引用媒体的话说，“分开类别的股票有可能专注于核心、长期的利益”。

业内人士说，在Snap上市之前，Spiegel和Murphy打算尽可能多地控制公司。无论其他人是否同意，他们想要决定应该做什么，哪些产品可以创新。Spiegel和Murphy也不想被动接受收购要约，这将有利于Snap的长期发展。

据知情人透露，Snap在会上告诉数十名投资银行家，希望IPO只包括非投票股，在会上对此并没有人对这个计划提出反对或疑问。

最后，Snap的IPO获得了10倍超额认购